Leída que fue la presente Carátula se firma en la Ciudad de México, a los {{dias}} días del mes de {{mes}} de {{año}}.

La presente hoja de firmas corresponde a la Carátula del Contrato Maestro  de Arrendamiento Puro No. {{numero_contrato}}, celebrado entre {{arrendadora}} como la Arrendadora; la Arrendataria, en su caso y, en su caso, el Obligado Solidario, con fecha {{hoy}}.

No. CONTRATO {{numero_contrato}}

CONTRATO MAESTRO DE ARRENDAMIENTO PURO

CONTRATO MAESTRO DE ARRENDAMIENTO PURO, QUE CELEBRAN: (i) EN SU CARÁCTER DE ARRENDADORA, {{arrendadora}}, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA “ARRENDADORA”, CUYA INFORMACIÓN Y DATOS DEL REPRESENTANTE LEGAL, CON TAL CARÁCTER, SE CONTIENEN EN EL PRESENTE CONTRATO, LA CARÁTULA Y, EN SU CASO, EN LOS ANEXOS DE ARRENDAMIENTO DEL MISMO, RESPECTIVAMENTE; (ii) EN SU CARÁCTER DE ARRENDATARIA, LA PERSONA FÍSICA O MORAL, CUYO NOMBRE, INFORMACIÓN Y DATOS DEL REPRESENTANTE LEGAL, CON TAL CARÁCTER, SE CONTIENEN EN EL PRESENTE CONTRATO, LA CARÁTULA Y, EN SU CASO, EN LOS ANEXOS DE ARRENDAMIENTO DEL MISMO, RESPECTIVAMENTE, [A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA “ARRENDATARIA”]; Y, EN SU CASO (iii) EN SU CARÁCTER DE OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), LA(S) PERSONA(S) FÍSICA(S) Y/O MORAL(ES), CUYO(S) NOMBRE(S) Y DATOS DEL (DE LOS) REPRESENTANTE(S) LEGAL(ES), CON TAL CARÁCTER, SE CONTIENEN EN EL PRESENTE CONTRATO, LA CARÁTULA, Y, EN SU CASO, EN LOS ANEXOS DE ARRENDAMIENTO DEL MISMO, RESPECTIVAMENTE, [A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE(S) DENOMINARÁ (EN FORMA CONJUNTA) EL “OBLIGADO SOLIDARIO”]; DE CONFORMIDAD CON LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

D E C L A R A C I O N E S

• Declara la ARRENDADORA, por conducto de su representante legal, que:

1. Es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Su domicilio, RFC y página Web se encuentran señalados en la Carátula y, en su caso, en los Anexos de Arrendamiento del presente Contrato, respectivamente.
3. Dentro de su objeto social se encuentra la realización de forma habitual y profesional de operaciones de Arrendamiento Puro, entre otras, por lo que la celebración del presente Contrato, sus anexos y cualquier otro documento suscrito a su amparo, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculatorias para las Partes.
4. Está dispuesta a adquirir del proveedor, fabricante o constructor que, de tiempo en tiempo, le indique la Arrendataria, y, en caso aplicable, de la misma Arrendataria, el(los) Bien(es) que se describa(n) en el(los) Anexo(s) de Arrendamiento del presente Contrato, respectivamente, con el propósito de otorgarle el uso y goce a la Arrendataria.
5. Con el carácter de representante legal, posee las facultades suficientes y necesarias para celebrar en su representación el presente Contrato y demás documentos suscritos o a ser suscritos a su amparo, obligándola en los términos del mismo, lo cual se acredita con el instrumento público señalado en la Carátula y, en su caso, en los Anexos de Arrendamiento del presente Contrato, facultades que no le han sido revocadas ni limitadas de forma alguna.
6. De conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato, demás documentos suscritos o a ser suscritos a su amparo y conforme a lo dispuesto en el Código Civil Federal, es su deseo otorgar en arrendamiento los Bienes, los cuales quedarán descritos en los diversos Anexos de Arrendamiento que se suscriban al amparo del presente Contrato.

• Declara la ARRENDATARIA, bajo protesta de decir verdad, por su propio derecho o por conducto de su(s) representante(s) legal(es), según corresponda, que:

1. [(Persona Moral) Es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y su objeto social le permite la celebración del presente Contrato y demás documentos que se suscriban a su amparo, por lo que la celebración de los mismos, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculatorias para las Partes.]
2. [(Persona Física) Tiene plena capacidad para celebrar el presente Contrato y cualesquiera otros documentos que se suscriban a su amparo, por lo que la celebración de los mismos, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculatorias para las Partes y que la Arrendadora ha puesto a su disposición el aviso de privacidad a que se refiere la LFPDPPP, mismo que ha consentido.]
3. [Persona Moral y/o Persona Física] Con el carácter de representante(s) o apoderado(s) legal, respectivamente, posee(n) las facultades suficientes y necesarias para celebrar en su representación el presente Contrato y demás documentos suscritos a su amparo, obligándola (s) en los términos del (de los) mismo(s), lo cual se acredita(n) con el(los) instrumento(s) público(s) señalado(s) en la Carátula y/o sus Anexos de Arrendamiento del presente Contrato, facultades que no le(s) han sido revocadas ni limitadas de forma alguna.
4. Para los efectos relacionados con este Contrato, señala como sus datos personales, domicilio y RFC los indicados en la Carátula y/o los Anexos de Arrendamiento del presente Contrato. Manifiesta expresamente que conoce previamente todos los términos y condiciones del presente Contrato, así como los diversos Anexos de Arrendamiento que se suscriban al amparo del mismo.
5. [Venta previa operaciones de Sale & Lease Back] Con anterioridad a la fecha de firma de este Contrato y de cada Anexo de Arrendamiento, según se trate, ha transmitido y/o transmitirá a la Arrendadora la propiedad jurídica de los Bienes que se describen y describirán de tiempo en tiempo en cada Anexo de Arrendamiento, cuya transmisión y pago se encuentra y encontrará documentada mediante la factura de adquisición cuyo número y fecha se encuentra descrita y se describirá de tiempo en tiempo en cada Anexo de Arrendamiento, a plena conformidad de las Partes.
6. Ha seleccionado y seleccionará directamente los Bienes descritos y que se describirán de tiempo en tiempo en cada Anexo de Arrendamiento, para que sean adquiridos por la Arrendadora, con el objeto de que ésta le conceda su uso y goce en términos de este Contrato, del propio Anexo de Arrendamiento correspondiente y demás documentos que se suscriban a su amparo.
7. Cuenta con recursos financieros y materiales, necesarios y suficientes, para cumplir con las obligaciones de pago y demás obligaciones a su cargo, derivadas de este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo. 
8. La suscripción del presente Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos que se suscriban a su amparo no contravienen ni resultan en conflicto con: (i) sus estatutos; (ii) cualquier contrato o acto jurídico que tenga celebrado; o (iii) con la legislación, reglamentación o normativa, federal, estatal o municipal vigente de los Estados Unidos Mexicanos que por cualquier causa le pudiese resultar aplicable, respectivamente.
9. No tiene obligación contingente alguna que, de resultar exigible, pudiere tener un efecto adverso en su situación financiera o en sus operaciones y que pudiere representar un riesgo en el cumplimiento de las obligaciones que contraiga con el presente Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo.
10. No existe ningún contrato, convenio, documento, disposición gubernamental, decreto, sentencia u orden que limite, grave o restrinja el dominio de sus bienes o derechos, salvo los que ha hecho del conocimiento de la Arrendadora, o que afecte su condición financiera y/o económica que pudiere representar un riesgo en el cumplimiento de las obligaciones que contraiga con el presente Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo.
11. Manifiesta y hace constar que, a la firma del presente Contrato, ha recibido un ejemplar en original del mismo, acompañado de todos sus anexos y de los demás documentos suscritos a su amparo, los cuales forman parte integrante del mismo.
12. Manifiesta bajo protesta de decir verdad que sus datos proporcionados a la Arrendadora y los asentados en este Contrato, Carátula y Anexos de Arrendamiento son verdaderos; que su actividad empresarial consiste en desarrollar actividades lícitas, generadoras de los recursos necesarios para cumplir con todo o parte de sus obligaciones derivadas del presente Contrato. Manifestando, asimismo, que las cantidades recibidas, son destinadas a fines permitidos por la ley, y que de acuerdo con su leal saber y entender, no está incurriendo en conductas tipificadas como delitos señalados en los artículos 139 (ciento treinta y nueve) Quáter ó 400 (cuatrocientos) Bis del CPF, mismos que conoce a la letra.

 

• Declara el OBLIGADO SOLIDARIO, bajo protesta de decir verdad, por su propio derecho o por conducto de su(s) representante(s) legal(es), según corresponda, que: 
1. [Persona Moral] Es (Son) una(s) sociedad(es) constituida(s) conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y su objeto social le(s) permite la celebración del presente Contrato y demás documentos que se suscriban a su amparo, por lo que la celebración de los mismos, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculatorias para las Partes.
2. [Persona Física] Tiene(n) plena capacidad para celebrar el presente Contrato y cualesquiera otros documentos que se suscriban a su amparo, por lo que la celebración de los mismos, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculatorias para las Partes y que la Arrendadora ha puesto a su disposición el aviso de privacidad a que se refiere la LFPDPPP, mismo que ha(n) consentido.
3. [Persona Moral y/o Persona Física] Con el carácter de representante(s) o apoderado(s) legal(es), respectivamente, posee(n) las facultades suficientes y necesarias para celebrar en su representación el presente Contrato y demás documentos suscritos a su amparo, obligándola (s) en los términos del (de los) mismo(s), lo cual se acredita(n) con el(los) instrumento(s) público(s) señalado(s) en la Carátula y/o sus Anexos de Arrendamiento del presente Contrato, facultades que no le(s) han sido revocadas ni limitadas de forma alguna.
4. [Persona Moral] Su objeto social le permite la celebración del presente Contrato, sus anexos y de cualesquiera otros documentos que se suscriban a su amparo en calidad de obligado solidario, por lo que la celebración de los mismos, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculatorias para las Partes.
5. Para los efectos relacionados con el presente Contrato, señala(n) como sus datos personales, domicilio(s) y RFC(s) los que se indican en la Carátula y/o los Anexos de Arrendamiento del presente Contrato.
6. En virtud de las relaciones jurídicas, corporativas, administrativas y/o de negocio que tiene(n) a esta fecha con la Arrendataria, es su voluntad constituirse en este acto en obligado(s) solidario(s) frente a la Arrendadora respecto del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que se deriven del presente Contrato y demás documentos suscritos a su amparo, a cargo de la Arrendataria, con la solidaridad que establecen los artículos 1987 (mil novecientos ochenta y siete), 1988 (mil novecientos ochenta y ocho) y 1989 (mil novecientos ochenta y nueve) del CCF, mismos que constituirán obligaciones válidas y exigibles en su contra de conformidad con sus respectivos términos. Esta responsabilidad solidaria incluye, sin limitar, el pago de los intereses, gastos, comisiones y demás accesorios que se originen a favor de la Arrendadora.
7. Cuenta(n) con la capacidad económica para hacer frente a las obligaciones contraídas en el presente Contrato, sus Anexos de Arrendamiento y cualesquiera otros documentos que se suscriban a su amparo, lo cual se acredita y refleja mediante la información de negocios y su relación patrimonial entregada a la Arrendadora debidamente firmada, a la fecha de firma de este Contrato.
8. La suscripción del presente Contrato, sus Anexos de Arrendamiento y cualesquiera otros documentos que se suscriban a su amparo no contravienen ni resultan en conflicto con: (i) sus estatutos; (ii) cualquier contrato o acto jurídico que tenga celebrado; o (iii) con la legislación, reglamentación o normativa, federal, estatal o municipal vigente de los Estados Unidos Mexicanos que por cualquier causa le pudiese resultar aplicable, respectivamente.
9. No tiene(n) obligación contingente alguna que, de resultar exigible, pudiere tener un efecto adverso en su situación financiera o en sus operaciones y que pudiere representar un riesgo en el cumplimiento de las obligaciones que contrae(n) y contraiga(n) en el presente Contrato, sus Anexos de Arrendamiento y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo.
10. No existe ningún contrato, convenio, documento, disposición gubernamental, decreto, sentencia u orden que limite, grave o restrinja el dominio de sus bienes o derechos, salvo los que ha(n) hecho del conocimiento de la Arrendadora, o que afecte su condición financiera y/o económica que pudiere representar un riesgo en el cumplimiento de las obligaciones que contraen y contraiga(n) con el presente Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo.
11. Manifiesta(n) y hace(n) constar que, a la firma del presente Contrato, ha(n) recibido un ejemplar en original del mismo, acompañado de todos sus anexos y de los demás documentos suscritos a su amparo, los cuales forman parte integrante del mismo.
12. Manifiesta(n) bajo protesta de decir verdad que sus datos proporcionados a la Arrendadora y los asentados en este Contrato, Carátula y Anexos de Arrendamiento son verdaderos; que su actividad empresarial consiste en desarrollar actividades lícitas, generadoras de los recursos necesarios para cumplir con todo o parte de sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato. Manifestando, asimismo, que las cantidades recibidas, son destinadas a fines permitidos por la ley, y que de acuerdo con su leal saber y entender, no está incurriendo en conductas tipificadas como delitos señalados en los artículos 139 (ciento treinta y nueve) Quáter ó 400 (cuatrocientos) Bis del CPF, mismos que conoce a la letra. 
• Declaran las PARTES, bajo protesta de decir verdad, por su propio derecho o por conducto de sus representantes legales, según corresponda, que:
1. Para efectos del presente Contrato, en lo sucesivo, a la Arrendadora, a la Arrendataria y, en su caso, al Obligado Solidario, se les podrá denominar en forma conjunta como las Partes y de forma indistinta como la Parte.
2. Entienden la naturaleza financiera y mercantil de la presente operación, por lo que con fundamento en el artículo 78 (setenta y ocho) del Código de Comercio, se obligan en la manera y términos establecidos en el presente Contrato. 
3. Los Anexos de Arrendamiento pueden ser suscritos en Dólares o en Pesos.
4. Los Anexos de Arrendamiento que se suscriban forman parte integrante del presente Contrato.
5. Sus fines les permiten y autorizan la celebración del presente Contrato y de cada una de las obligaciones asumidas conforme al mismo, así como de los demás documentos suscritos o a ser suscritos a su amparo, por lo que su suscripción constituye un compromiso corporativo válido y vinculante en todas sus partes.
6. Comparecen a la celebración del presente Contrato, así como de los demás documentos suscritos o a ser suscritos a su amparo, sin encontrarse aquejadas por dolo, violencia, error o cualquier otro vicio de la voluntad que pudiere limitar en todo o en parte su capacidad de obligarse.

Conformes las Partes en las declaraciones que anteceden, celebran este Contrato Maestro de Arrendamiento Puro, en términos de las siguientes:

C L Á U S U L A S:

PRIMERA. DEFINICIONES. Para efectos de este Contrato, los siguientes términos, ya sea que se encuentren con o sin mayúsculas, con o sin negritas, en plural o singular, tendrán el mismo significado que a continuación se señala, a menos que expresamente se indique lo contrario:

1. Acta(s) de Entrega: El o los documentos que serán suscritos por la Arrendataria y que serán entregados por el Proveedor a la misma, por las cuales se hará constar la recepción de los Bienes por parte de la Arrendataria y, en su caso, por la persona designada por ésta última, y que deberá contener cuando menos: (i) que la Arrendadora o el Proveedor, según corresponda, han entregado física y jurídicamente a la Arrendataria o, en su caso, a la persona autorizada por ésta última los Bienes; (ii) que los Bienes entregados cumplen con la descripción detallada en cada Anexo de Arrendamiento; (iii) que los Bienes se encuentran en óptimas condiciones de uso; (iv) la fecha y hora en que la Arrendataria o, en su caso, la persona autorizada por ésta última, recibe los Bienes; y (v) las posibles reservas relativas a las condiciones físicas de los Bienes.
2. Anexos de Arrendamiento: Significan los diversos anexos de arrendamiento que, de tiempo en tiempo, suscriban las Partes al amparo del presente Contrato, y los cuales documentarán cada Arrendamiento específico. Dichos Anexos de Arrendamiento serán numerados en forma progresiva y debidamente firmados por las Partes, formarán parte integrante del presente Contrato. Cada Anexo de Arrendamiento que se suscriba, constituirá una operación independiente y por separado de los demás Anexos de Arrendamiento.
3. Bien(es): El o los Bienes identificados en los Anexos de Arrendamiento, que sean susceptibles de ser arrendados en términos de ley, así como sus accesorios, repuestos o refacciones que ha adquirido o adquirirá la Arrendadora del Proveedor, para conceder su uso y goce por un tiempo determinado a la Arrendataria, quien por tal concepto pagará la Renta Global en los plazos y montos fijados en cada uno de los Anexos de Arrendamiento suscritos al amparo del presente Contrato.
4. Carátula: El documento en el que se contienen y especifican el nombre, los datos generales y corporativos, personalidad y/o datos del o los representantes legales de la Arrendadora, la Arrendataria y, en su caso, del Obligado Solidario.
5. Contraprestación: Las cantidades que la Arrendataria pagará a la Arrendadora en forma periódica, conforme a la periodicidad establecida en la Tabla de Pagos contenida en cada Anexo de Arrendamiento, cuya sumatoria al término del Plazo Forzoso deberá ser la Renta Global fijada en cada Anexo de Arrendamiento más sus accesorios.
6. Día Hábil: En operaciones en Pesos, significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en que los Bancos en la Ciudad de México de los Estados Unidos Mexicanos estén abiertos al público para la realización de operaciones bancarias y no estén autorizados para cerrar. En las operaciones en Dólares, será cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en que los Bancos en la Ciudad de México, de los Estados Unidos Mexicanos y en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América estén abiertos al público para realización de operaciones bancarias en Dólares de los Estados Unidos de América y no estén autorizados para cerrar.
7. Dólares: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
8. Intereses Moratorios: La cantidad que la Arrendataria, se obliga a pagar a la Arrendadora, en caso de incumplir en forma total y oportuna con las Contraprestaciones y/o los pagos consignados en este Contrato y en cada Anexo de Arrendamiento, calculados a razón de la Tasa de Intereses Moratorios más IVA.
9. IVA: El Impuesto al Valor Agregado.
10. LFPDPPP: La Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.
11. LGTOC: La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
12. Pago Anticipado: Las cantidades que la Arrendataria pagará a la Arrendadora, cuando se dé por vencido anticipadamente este Contrato y los Anexos de Arrendamiento respectivos, más el IVA correspondiente.
13. Pena Convencional: Las cantidades que la Arrendataria pagará a la Arrendadora, por incumplimiento de obligaciones diversas a las de pago, asumidas en este Contrato y en cada Anexo de Arrendamiento, más el IVA correspondiente, así como por las cancelaciones de los mismos.
14. Pesos: La moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.
15. Plazo Forzoso: Es el plazo que quedará señalado en cada Anexo de Arrendamiento y que la Arrendataria se obliga a tener el uso y goce de los Bienes que la Arrendadora ha adquirido y ha otorgado en arrendamiento y, a su vez, la Arrendataria se obliga a llevar a cabo el pago de las Contraprestaciones.
16. Proveedor: Cualquier persona física o moral seleccionada por la Arrendataria, así como en su caso, la propia Arrendataria, para que esta provea, venda, fabrique, construya o entregue el o los Bienes requeridos y seleccionados por esta y que son o serán adquiridos por la Arrendadora previo a la instrumentación del o los arrendamientos, los cuales se documentarán bajo los términos y condiciones fijados en los Anexos de Arrendamiento de que se traten y el presente Contrato.
17. Renta Global: La contraprestación que la Arrendataria liquidará en Contraprestaciones a la Arrendadora, durante el período en que reciba el uso y goce temporal de los Bienes.
18. Tasa de Intereses Moratorios: Significa una tasa equivalente a la Tasa TIIE por 5 (cinco) (cuatro por ciento) mensual.

El arrendamiento de los Bienes se sujetará a los términos y condiciones de este Contrato y los Anexos de Arrendamiento respectivos. Los Anexos de Arrendamiento contendrán los términos específicos y/o adicionales que la Arrendataria y la Arrendadora acuerden, para ser aplicables al arrendamiento instrumentado a través de los Anexos de Arrendamiento que correspondan y constituirán un arrendamiento por separado y diferente de cualquier otro Anexo de Arrendamiento suscrito al amparo de este Contrato. En caso de existir un conflicto entre lo previsto por este Contrato y los Anexos de Arrendamiento, prevalecerá lo previsto en los Anexos de Arrendamiento respectivos.

SEGUNDA. OBJETO. Por virtud de este Contrato, la Arrendadora y la Arrendataria establecen los términos y condiciones generales, bajo los cuales la Arrendadora conceda a la Arrendataria el uso y goce temporal en arrendamiento de los Bienes durante el Plazo Forzoso, quien los aceptará y tomará en tal carácter. Ninguna sección del presente Contrato deberá interpretarse como que la Arrendadora tiene obligación alguna de adquirir un Bien de un Proveedor o de celebrar Anexos de Arrendamiento con la Arrendataria, en el entendido de que será a libre discreción de la Arrendadora otorgar los Anexos de Arrendamiento.

Por su parte, la Arrendataria deberá pagar la Renta Global a la Arrendadora como contraprestación por el uso y goce de los Bienes, en el entendido de que la misma será pagada durante el Plazo Forzoso en las cantidades que se establezcan en los diversos Anexos de Arrendamiento bajo el rubro “Contraprestaciones”, las cuales sumadas arrojarán la cantidad total que la Arrendataria se obliga a pagar por el uso y goce de los Bienes, cantidad que se encuentra establecida en cada Anexo de Arrendamiento bajo el rubro “Renta Global”, más su respectivo IVA y demás accesorios conforme a la cláusula QUINTA del presente Contrato.

La Arrendataria reconoce que los Bienes objeto del arrendamiento serán destinados única y exclusivamente para los fines señalados bajo el rubro “Uso Autorizado de los Bienes Arrendados” (el “Uso Autorizado”) consignado en cada Anexo de Arrendamiento, por lo que cualquier otro uso distinto al ahí establecido, sin contar previamente con la autorización por escrito de la Arrendadora, se considerará un incumplimiento del presente Contrato.





TERCERA. INSTRUMENTACIÓN DE LOS ARRENDAMIENTOS. Las Partes acuerdan que cada uno de los arrendamientos que se formalicen al amparo de este Contrato, se instrumentarán mediante la suscripción de diversos Anexos de Arrendamiento en el entendido de que cada uno constituirá un arrendamiento por separado y diferente de cualquier otro Anexo de Arrendamiento suscrito al amparo de este Contrato y en caso de existir un conflicto entre lo previsto por este Contrato y lo señalado en los Anexos de Arrendamiento, prevalecerá lo previsto en los Anexos de Arrendamiento respectivos.

Cada Anexo de Arrendamiento adicionalmente y sin perjuicio de su denominación, será numerado progresivamente y será el documento en el que las Partes determinarán los elementos específicos que regirán en cada arrendamiento respectivo, dichos elementos serán, de manera enunciativa más no limitativa, los siguientes: (i) la documentación y descripción precisa del (de los) Bien(es) objeto del arrendamiento; (ii) La Renta Global, así como el monto de las Contraprestaciones mediante las cuales la Arrendataria pagará a la Arrendadora o a quienes sus derechos represente; (iii) el Plazo Forzoso y el Uso Autorizado de los Bienes; y, (iv) en general, el desglose de todos los conceptos adicionales que resulten aplicables a la operación.

En el evento de un deterioro material en la situación económica de: (i) La Arrendataria o la Arrendadora, o sus sociedades subsidiarias o afiliadas, ya sean nacionales o internacionales, respectivamente; (ii) los Estados Unidos Mexicanos; o bien (iii) la Arrendadora, no tenga recursos suficientes y en consecuencia; sufra un deterioro que, a juicio de la Arrendadora, impidan continuar con los términos y condiciones de este Contrato o cualesquiera de sus Anexos de Arrendamiento y/o seguir suscribiendo Anexos de Arrendamiento con la Arrendataria a entera y exclusiva discreción de la Arrendadora, ésta última quedará liberada de sus obligaciones de continuar con este Contrato o cualquiera de sus Anexos de Arrendamiento, comunicándolo por escrito a la Arrendataria, dejando a salvo todos aquellos Anexos de Arrendamiento que hasta dicha fecha se hubieren suscrito, los cuales mantendrán sus efectos sin modificación alguna.

La Arrendataria está obligada a cumplir con el Plazo Forzoso y llevar a cabo los pagos de todas las Contraprestaciones en las fechas fijadas para ello, en el entendido de que los arrendamientos suscritos al amparo del presente Contrato serán por tiempo fijo y forzoso, y las Contraprestaciones sólo se indican como plazos para los respectivos pagos, por lo que la Arrendataria acepta en este acto que estará obligada a pagar el total de la Renta Global señalada en cada Anexo de Arrendamiento desde la firma de este. No obstante lo anterior, las Contraprestaciones serán exigibles en la medida en que se vayan generando, en las fechas fijadas para ello en la Tabla de Pagos contenida en cada Anexo de Arrendamiento, sin menoscabo de que la Arrendataria, cuando se actualice alguna de las hipótesis que lo obligue a ello, deba pagar de manera total y/o de forma anticipada la Renta Global.

CUARTA. SELECCIÓN, ENTREGA Y MEJORA DE LOS BIENES. En virtud de que la Arrendataria: (i) seleccionará los Bienes sobre los cuales se le concederá el uso y goce temporal al amparo de este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento; (ii) seleccionará al Proveedor de quien la Arrendadora adquirirá los Bienes; y, en su caso (iii) será quien transmita de forma previa los Bienes; la Arrendadora no asume responsabilidad ni riesgo alguno de pérdida por: 

• Error u omisión en la descripción de los Bienes especificados por parte del Proveedor; 
• La entrega tardía de los Bienes; 
• Las condiciones técnicas, físicas, mecánicas, de operación, garantías y/o accesorios no incluidos de los Bienes; 
• Los accesorios que se llegaren a instalar o, en el caso de modificaciones que se llegaren a hacer a los Bienes o sus accesorios; ni 
• Instalaciones mecánicas, eléctricas, o de cualquier otro tipo que hayan sido, o no, instaladas o proporcionadas por el Proveedor o terceros.

De igual forma la Arrendadora no será responsable por las fallas, imperfecciones o vicios ocultos de los Bienes y/o sus accesorios, ni son ni serán a su cargo los riesgos de pérdida generados por dichas fallas, imperfecciones o vicios ocultos de los Bienes y/o sus accesorios, siendo a riesgo de la Arrendataria los supuestos señalados en el presente párrafo, y por ende, la Arrendadora queda liberada en este acto de cualquier responsabilidad o riesgo de pérdida al respecto, los cuales son asumidos por la Arrendataria, para lo cual la Arrendataria se obliga a cumplir con lo señalado en la cláusula VIGÉSIMA de este Contrato.

La entrega material de los Bienes será hecha directamente por el Proveedor a la Arrendataria, por lo que, la Arrendadora le proporcionará en cada caso a la Arrendataria y/o a la persona indicada por esta última, los documentos que resulten necesarios para que queden legitimados, según se instruya, a fin de recibir el o los Bienes de que se traten, así como, en su caso, un número de serie a fin de que cada uno de los bienes queden identificados. Salvo estipulación en contrario por escrito, la Arrendadora no estará obligada a desembolsar el importe del precio de compra de los Bienes sino hasta que se le presente debidamente requisitada el Acta de Entrega suscrita por la Arrendataria. No obstante lo anterior, debido a la naturaleza mercantil de los arrendamientos suscritos al amparo del presente Contrato, y de acuerdo al artículo 78 del Código de Comercio, el pago de las obligaciones contraídas por la Arrendataria en cada Anexo de Arrendamiento y este Contrato, no estarán sujetas ni condicionadas a la entrega o al uso de los Bienes ni facultarán a la Arrendataria para exigir de la Arrendadora indemnización alguna, o exención y/o reducción en el monto de las Contraprestaciones que deba realizar como pago de la Renta Global.

La totalidad de los gastos que se originen con motivo de la transportación, entrega e instalación de los Bienes, serán por cuenta de la Arrendataria.

Si la Arrendataria, o a través de la persona indicada por ésta última, de conformidad con lo señalado en el Anexo de Arrendamiento, se negaren a recibir el o los Bienes por cualquier razón, dicha negativa no implica cancelación o prórroga alguna en sus obligaciones de pago en términos de este Contrato y el Anexo de Arrendamiento de que se trate, por lo que en todo momento deberá realizar los pagos de las Contraprestaciones en tiempo y forma según lo establecido en el Anexo de Arrendamiento correspondiente. Asimismo, se obliga en este acto a indemnizar y a sacar en paz y a salvo a la Arrendadora por cualquier cantidad que el Proveedor o cualquier tercero le llegasen a reclamar como consecuencia de la negativa en la recepción del o los Bienes de que se trate. La falta de pago en las fechas establecidas en la Tabla de Pagos de cada Anexo de Arrendamiento, generará Intereses Moratorios a cargo de la Arrendataria, en los términos establecidos en la cláusula DÉCIMA PRIMERA de este Contrato, sin perjuicio del derecho que tiene la Arrendadora de dar por vencido anticipadamente este Contrato y/o los Anexos de Arrendamiento suscritos, estando facultada para solicitar de la Arrendataria, el pago total por la Renta Global establecida en cada uno de los Anexos de Arrendamiento suscritos, más los accesorios señalados en él mismo. 

Una vez recibidos los Bienes por la Arrendataria, o a través de la persona indicada por ésta última, señalada en cada Anexo de Arrendamiento, éstas entregarán constancia de ello a la Arrendadora, levantándose al momento de la entrega el Acta de Entrega correspondiente, en la que se hará constar cuando menos: (i) que el Proveedor ha entregado física y jurídicamente a la Arrendataria los Bienes; (ii) que los Bienes entregados cumplen con la descripción detallada en cada Anexo de Arrendamiento; (iii) que los Bienes se encuentran en óptimas condiciones de uso, así como se encuentran al corriente de cualquier pago por concepto de derechos federales, estatales o locales que les correspondan; (iv) la fecha y hora en que la Arrendataria recibe los Bienes; y (v) las posibles reservas relativas a las condiciones físicas de los Bienes. La suscripción del Acta de Entrega por parte de la Arrendataria y/o la persona autorizada por ésta última, implicará su más entera satisfacción respecto de los Bienes y su conformidad con las condiciones, especificaciones y demás características particulares de aquellos.

Si la Arrendataria, o a través de la persona indicada para tal efecto por esta última, de conformidad con el Anexo de Arrendamiento de que se trate, toma posesión de los Bienes sin firmar el Acta de Entrega, o no hace valer en la propia Acta de Entrega, o en documento aparte, dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la fecha de entrega física o jurídica de los Bienes, las reservas relativas a las condiciones físicas de los mismos, se considerará, para todos los efectos legales a que hubiere lugar, que los Bienes cumplen con las especificaciones contenidas en los respectivos Anexos de Arrendamiento, y que han sido irrevocablemente aceptados por la Arrendataria.

La Arrendataria no podrá hacer mejoras a los Bienes, ni variar la forma de los mismos, sin previo consentimiento por escrito de la Arrendadora. Las mejoras que hiciere la Arrendataria en los Bienes serán por su cuenta y quedarán en beneficio de los Bienes. En caso de que la Arrendataria hiciere mejoras o varíe su forma sin consentimiento por escrito de la Arrendadora, ésta ejercitará cualquier derecho que le concede este Contrato y tratándose de variaciones de forma: (i) recibirá los Bienes con la variación efectuada sin costo alguno; o (ii) requerirá a la Arrendataria que a su costo restablezca los Bienes al estado que éstos tenían cuando se le entregaron.

Una vez efectuada la entrega de los Bienes a la Arrendataria o a la persona indicada por la arrendataria según se acuerde, conforme a la presente cláusula, ésta última por si, o por conducto de la persona indicada para tal efecto por ésta última, en caso de designarlo con tal carácter, tendrá la obligación de custodiar, conservar y mantener los Bienes en el mismo buen estado en que le fueron entregados, salvo el desgaste natural conforme a las condiciones de uso de los mismos, por lo que se obliga a proporcionar el mantenimiento preventivo, correctivo o de urgencia que sean necesarios para el correcto uso y funcionamiento de los Bienes, así como a contratar y mantener un seguro en los términos que establece la cláusula VIGÉSIMA del presente Contrato.

QUINTA. RENTA Y CONTRAPRESTACIONES. Por el uso y goce de los Bienes, de conformidad con lo previsto por el artículo 2464 del Código Civil Federal, la Arrendataria queda incondicionalmente obligada a pagar a la Arrendadora la Renta Global mediante el pago de las Contraprestaciones que se consignen en cada Anexo de Arrendamiento, más su respectivo IVA. Asimismo, la Arrendataria se obliga a pagar a la Arrendadora los accesorios que, en su caso, se establezcan en cada Anexo de Arrendamiento, entendiéndose por accesorios, de manera enunciativa y no limitativa, comisiones, primas, deducibles, impuestos, seguros, etc., más su correspondiente IVA.

La forma en la que la Arrendataria se obliga a pagar a la Arrendadora la Renta Global consignada en cada Anexo de Arrendamiento más los accesorios y sus respectivos IVA, será:

1. Mediante el pago de las Contraprestaciones indicadas en los Anexos de Arrendamiento de este Contrato, debiéndose efectuar todas ellas, con su respectivo IVA, precisamente en las fechas indicadas como vencimientos de los plazos para el pago y por las cantidades que correlativamente se especifican en la tabla de pagos (la “Tabla de Pagos”) incluida en cada Anexo de Arrendamiento;
2. La Arrendadora expedirá y enviará a la Arrendataria las facturas correspondientes a cada Contraprestación conforme a la Tabla de Pagos desglosada en los Anexos de Arrendamiento, en el domicilio de este último o a través del o los correos electrónicos indicados en los mismos Anexos de Arrendamiento, bajo el rubro “Correo Electrónico”, que para tal efecto indique la Arrendataria, a elección de la Arrendadora y en términos de la legislación fiscal aplicable y vigente al momento en el que se expida la factura correspondiente; e
3. Independientemente del envío de las facturas en términos del inciso inmediato anterior, la Arrendataria deberá cubrir la Contraprestación respectiva a favor de la Arrendadora, de acuerdo a la periodicidad y conforme a la Tabla de Pagos establecida en los Anexos de Arrendamiento, el primer pago de la Contraprestación podrá ser irregular, dependiendo de la fecha en que sea suscrito el Anexo de Arrendamiento, por lo que en tal caso, la primera parcialidad será proporcional en función de los días en que los Bienes hayan estado en posesión de la Arrendataria.

Las Contraprestaciones que conforman la Renta Global y demás accesorios son exigibles en su totalidad, sin perjuicio de los plazos fijados para el pago de acuerdo a la Tabla de Pagos, sin menoscabo de que la Arrendataria, cuando se actualice alguna de las hipótesis que lo obligue a ello en términos de este Contrato, deba pagar anticipadamente la Renta Global completa, cuando así lo solicite la Arrendadora, en virtud de lo dispuesto por el citado artículo 2464 del Código Civil Federal. 

La Arrendataria se obliga a cubrir a la Arrendadora el IVA sobre el importe estipulado por concepto de Renta Global y sobre aquellos otros conceptos o cantidades por los cuales dicho tributo se cause a la tasa que proceda conforme a las disposiciones fiscales aplicables.

Los pagos anticipados de las Contraprestaciones no causarán penalidad alguna, se mantendrán como saldo a favor, sin derecho a pedir su reembolso o devolución, y podrán ser aplicados de conformidad con la cláusula OCTAVA del presente Contrato. En caso de que los pagos anticipados se destinen a liquidar las Contraprestaciones, estos se aplicarán mensualmente en la fecha de los vencimientos, por lo que dichos pagos anticipados no generarán factura alguna, quedando la Arrendadora únicamente obligada a emitir la factura de las Contraprestaciones y/o cargos generados en el mes de cobro de los mismos. Los pagos anticipados no generarán interés alguno a favor de la Arrendataria.

SEXTA. FECHA Y LUGAR DE PAGO. Las Contraprestaciones que la Arrendataria deba cubrir a la Arrendadora conforme al presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento se harán en las fechas señaladas en la columna de fecha de pago de la Tabla de Pagos de cada Anexo de Arrendamiento, bajo el rubro “Fecha de Pago”, libres y sin deducción o retención por cualquier concepto. Por lo que respecta a cualquier otro concepto de pago que, conforme a este Contrato o a los diversos Anexos de Arrendamiento, la Arrendataria se encuentre obligada a pagar, se realizará en las fechas que se establezcan en la Tabla de Pagos de cada Anexo de Arrendamiento. En caso de que este Contrato o en los diversos Anexos de Arrendamiento no se contemplara la fecha de pago de alguna obligación a cargo de la Arrendataria, se deberá realizar dentro de los 3 [tres] Días Hábiles siguientes a que se hubiere actualizado la hipótesis causante de la obligación.

Si el día en que la Arrendataria debiere realizar el pago de cualquier Contraprestación de conformidad con este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento no fuere un Día Hábil, la Arrendataria deberá realizar el entero respectivo el Día Hábil inmediato siguiente. Para efectos de lo anterior, un Día Hábil significa un día en que las instituciones de crédito se encuentren abiertas al público, para la realización de operaciones bancarias normales en los Estados Unidos Mexicanos y en los Estados Unidos de América.

Todos los pagos que deba realizar la Arrendataria a la Arrendadora por cualquier concepto, se realizarán mediante cheque, depósito, domiciliación o transferencia electrónica de fondos a la cuenta de la Arrendadora, misma que se señala en los Anexos de Arrendamiento bajo el rubro “Cuenta de Depósito” y/o en la o las cuentas que en su caso llegue a contratar y que le sea notificada por escrito a la Arrendataria, o, en su defecto, en el domicilio de la Arrendadora, sin necesidad de requerimiento previo. Lo anterior en concordancia con lo establecido en la siguiente cláusula.

SÉPTIMA. MONEDA Y RIESGO CAMBIARIO. Las Partes reconocen que la moneda bajo la cual la Arrendataria contrae la obligación de cubrir las Contraprestaciones y con ello la Renta Global, será aquella que se estipule en cada Anexo de Arrendamiento bajo el rubro “Moneda” (la “Moneda”).

Asimismo, las Partes convienen que, en el supuesto de que la Moneda del arrendamiento sea en Pesos y los Bienes sean facturados por el Proveedor a la Arrendadora en Dólares, se sujetarán a lo siguiente: 

1. Si entre la fecha de firma del Anexo de Arrendamiento correspondiente y la fecha efectiva del pago del precio de los Bienes por parte de la Arrendadora al Proveedor llegare a existir una apreciación del Peso frente al Dólar, de la que resulte una variación en el precio fijado en la factura de los Bienes pactado en el Anexo de Arrendamiento, convertido a Pesos, la cantidad que resulte como diferencia quedará en favor de la Arrendataria, siendo aplicada en el primer entero de la Contraprestación de la Renta Global; o
2. Si entre la fecha de firma del Anexo de Arrendamiento correspondiente y la fecha efectiva del pago del precio de los Bienes por parte de la Arrendadora al Proveedor llegare a existir una depreciación del Peso frente al Dólar, de la que resulte una variación en el precio fijado en la factura de los Bienes pactado en el Anexo de Arrendamiento, convertido a Pesos, la cantidad que resulte como diferencia quedará a cargo de la Arrendataria, debiendo ser sumada al primer entero de la Contraprestación de la Renta Global y, en su caso, reflejada en el estado de cuenta que sea entregado a la Arrendataria.

Para los efectos previstos en los numerales anteriores, el tipo de cambio que se deberá utilizar para el cálculo de las cantidades mencionadas, será el tipo de cambio Fix o el interbancario a 48 horas (lo que solicite la Arrendadora) determinado por Banco de México y publicado en su página de Internet www.banxico.org.mx en la fecha que se realice el pago, el que, de conformidad a la normatividad aplicable, será el mismo que se publique en el DOF del Día Hábil siguiente.

De forma adicional a lo anterior, en el caso de que el precio que la Arrendadora debiere pagar al Proveedor llegare a sufrir una variación con posterioridad a la celebración del Anexo de Arrendamiento correspondiente, siempre que aún no se hubiere entregado el Bien, la Arrendadora quedará facultada para dar por terminado el citado Anexo de Arrendamiento, devolviendo a la Arrendataria cualquier cantidad que hubiere recibido con excepción de los gastos propios ocasionados con motivo de los trámites, gestiones y estudios que se hubieren llevado a cabo precisamente para la celebración del arrendamiento.

OCTAVA. ACREDITACIÓN DE PAGOS. Las Partes convienen que los pagos que por cualquier concepto deban ser realizados por la Arrendataria en favor de la Arrendadora, quedarán acreditados, dependiendo del medio de pago, en la fecha siguiente:

1. Pago mediante cheque:

1. Si el cheque fuere entregado directamente a la Arrendadora o a los terceros que ésta pudiera designar, distintos de Instituciones de Crédito, en caso de que el cheque fuere a cargo de la Institución de Crédito en el que la Arrendadora tuviere su Cuenta, se acreditará el mismo Día Hábil bancario, pero si fuere a cargo de cualquier otra institución de crédito se acreditará a más tardar el segundo Día Hábil bancario siguiente.
2. El horario para recepción de cheques será de las 09:00 a las 13:00 horas.
3. Si el cheque fuere a cargo de la institución de crédito en la que se tenga la Cuenta de Depósito de la Arrendadora y fuere depositado ante dicha institución de crédito para abono, se acreditará el mismo Día Hábil bancario, pero si el cheque fuere a cargo de otra institución de crédito y se depositara antes de las 16:00 horas, se acreditará a más tardar el Día Hábil siguiente; y después de las 17:00 horas, se acreditará a más tardar el segundo Día Hábil siguiente.

Todos los supuestos de este numeral son en el entendido de que el cheque se recibe salvo buen cobro.

2. Pago mediante depósito o transferencia electrónica de fondos. Se acreditará el mismo Día Hábil en que se reciban los recursos en la Cuenta de Depósito.

3. Pago mediante domiciliación. Se acreditará el mismo Día Hábil en que efectivamente se efectúe el cargo o se retiren los recursos de la cuenta de la Arrendataria.

NOVENA. APLICACIÓN DE LOS PAGOS. Los pagos efectuados por la Arrendataria podrán ser aplicados por la Arrendadora, en el orden siguiente: (i) IVA sobre los Intereses Moratorios; (ii) Intereses Moratorios; (iii) IVA sobre las Contraprestaciones vencidas; (iv) Gastos, comisiones e impuestos; (v) Contraprestaciones vencidas; (vi) IVA sobre las Contraprestaciones por vencer; (vii) Contraprestaciones por vencer; (viii) Cualquier refacturación que en su caso se deba hacer; y (ix) Demás conceptos de pago que se generarán al amparo del presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento.

DÉCIMA. DEPÓSITO. Para dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato y/o de las obligaciones establecidas en cada Anexo de Arrendamiento que se suscriban al amparo de éste, la Arrendadora podrá exigir a la Arrendataria un depósito por el importe que para tales efectos se establezca en el Anexo de Arrendamiento bajo el rubro “Importe del Depósito” (el “Depósito”), en términos de lo establecido en los artículos 332 y 334 del Código de Comercio.

Las cantidades que se entreguen como Depósito serán conservadas por la Arrendadora durante la vigencia del arrendamiento respectivo, debiendo devolverlo total o parcialmente a la Arrendataria en cualquier momento, una vez deducidas todas aquellas cantidades adeudadas e insolutas a cargo de la Arrendataria.

Para efectos de lo anterior y en términos del artículo 338 del Código de Comercio, la Arrendataria desde este momento faculta e instruye a la Arrendadora para aplicar, deducir, compensar y/o retener cualquier cantidad recibida por concepto de depósito respecto de cualquiera de los Bienes, indistintamente, a fin de cumplir con cualquier obligación a cargo de la Arrendataria que no hubiere sido puntualmente satisfecha por esta última respecto de cualquiera de los arrendamientos celebrados al amparo de este Contrato y cada Anexo de Arrendamiento, en el entendido que cada Depósito constituido por cada arrendamiento, asegura todos los arrendamientos de los Bienes, no únicamente aquél por virtud del cual haya sido constituido el Depósito específico. En la inteligencia de que una vez aplicado, deducido, compensado y/o retenido conforme a lo anterior, la Arrendataria se obliga a entregar a la Arrendadora las cantidades necesarias para reconstituir el o los Depósitos dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que ésta última le requiera de ello a la Arrendataria.

Las Partes convienen expresamente que todas aquellas cantidades que sean otorgadas por la Arrendataria a la Arrendadora para reconstituir el Depósito a que se refiere el párrafo anterior o los que en lo sucesivo se constituyan, quedarán sujetas a todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos en la presente cláusula, por lo que la falta por parte de la Arrendataria de entrega de las cantidades necesarias para reconstituir el o los Depósitos, generará intereses moratorios a su cargo de acuerdo a lo estipulado en este Contrato.

La Arrendadora no pagará interés alguno a la Arrendataria por las cantidades mantenidas en Depósito, ni deberá entenderse que el Depósito podrá constituir un límite respecto de las responsabilidades que pudieren derivar a la Arrendataria, por lo que, en caso de que dichas responsabilidades o adeudos excediesen al importe del Depósito, la Arrendadora se reserva el ejercicio de las acciones por la diferencia que en su caso resulte.

DÉCIMA PRIMERA. COMISIÓN POR CONTRATACIÓN. La Arrendataria pagará a la Arrendadora por una sola ocasión, una Comisión por Contratación, equivalente al monto señalado en el Anexo de Arrendamiento, más el IVA, la cual se calculará sobre el monto total a financiar de que se trate y será cubierta en la fecha de firma del presente Contrato o del Anexo de Arrendamiento respectivo.

DÉCIMA SEGUNDA. INTERESES MORATORIOS. En caso de falta de pago oportuno de cualquier cantidad que deba pagar la Arrendataria, de conformidad con este Contrato, sus Anexos de Arrendamiento o cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo, ésta pagará a la Arrendadora intereses moratorios a la Tasa de Intereses Moratorios, sobre el monto que corresponda a las obligaciones vencidas y no pagadas, computados desde la fecha en la que era exigible el pago, hasta la fecha de pago efectivo, sobre la base de un año de 360 días de 12 meses de 30 días por el número de días realmente transcurridos, sin perjuicio del derecho que tendrá la Arrendadora de dar por vencido anticipadamente este Contrato y los Anexos de Arrendamiento.

DÉCIMA TERCERA. RESTRUCTURACIÓN DEL ARRENDAMIENTO, Se cobrará una comisión por reestructuración del arrendamiento toda vez que ésta sea solicitada por la Arrendataria y autorizada por la Arrendadora. Dicha comisión será por el monto determinado en el Anexo de Arrendamiento en el apartado Comisión por Reestructuración.

La reestructuración pudiera consistir en la ampliación del plazo del crédito o en la modificación de la Renta Global que se hubiere convenido en el presente contrato y su Anexo de Arrendamiento correspondiente.

DÉCIMA CUARTA. IMPUESTOS Y OTROS GASTOS. La Arrendataria se obliga en este acto a pagar a la Arrendadora, todos los gastos derivados de la elaboración del presente Contrato, sus Anexos de Arrendamiento y demás documentos que se deban suscribir a su amparo, los cuales se señalan en cada Anexo de Arrendamiento, más IVA, que se calculará en razón del porcentaje indicado en el mismo sobre el monto de la Renta Global correspondiente, misma que será cubierta en la fecha de firma de cada Anexo de Arrendamiento (en lo sucesivo los “Gastos de Contratación”), incluyendo los gastos legales, los cuales se deberán pagar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que la Arrendadora le notifique a la Arrendataria que tuvo verificativo algún acto de los antes mencionados, así como la cantidad a pagar.

En el mismo sentido, la Arrendataria pagará la totalidad de gastos, honorarios notariales y registrales, derechos e impuestos en vigor, así como los que en el futuro se establezcan por cualquier autoridad, respecto a la posesión, tenencia y uso de los Bienes arrendados, o cualquier otra erogación que cause este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento, sea cual fuere su naturaleza, entendiéndose que la Arrendadora no deberá efectuar erogación alguna por ningún concepto, salvo tratándose del Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) a cargo de la misma, entre los cuales se mencionan los siguientes:

1. El monto que se genere y se exprese en cada Anexo de Arrendamiento, por concepto de Gastos de Ratificación del presente Contrato y por cada Anexo de Arrendamiento que de tiempo en tiempo se ratifique; y
2. El monto de Gastos de Cobranza Extrajudicial que se refiera en el Anexo de Arrendamiento de que se trate, por cada evento de pago incumplido y que tenga un retraso de 30 (treinta) días naturales.

En el mismo sentido, la Arrendataria pagará la totalidad de gastos, honorarios notariales y registrales, derechos e impuestos en vigor, así como los que en el futuro se establezcan por cualquier autoridad, respecto a la posesión, tenencia y uso de los Bienes arrendados, o cualquier otra erogación que cause este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento, sea cual fuere su naturaleza, entendiéndose que la Arrendadora no deberá efectuar erogación alguna por ningún concepto, salvo tratándose del Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) a cargo de la misma.. 

Si la Arrendadora paga alguna cantidad de las referidas anteriormente, la Arrendataria deberá reintegrársela dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que la Arrendadora se lo requiera.

Asimismo, la Arrendataria se obliga a pagar a la Arrendadora, todos aquellos gastos, costos, honorarios y demás erogaciones que esta última haya realizado o tenga que realizar con motivo del ejercicio de cualquier acción, demanda, derecho, etc., (entre los que se encuentra de manera enunciativa más no limitativa, gastos de cobranza judicial y/o extrajudicial, honorarios de abogados, costas judiciales, comisiones, etc.), así como del inicio de cualquier procedimiento sea cual fuere su naturaleza en contra de esta última, ante el incumplimiento por parte de la Arrendataria a cualquiera de sus obligaciones asumidas conforme al presente Contrato y/o los Anexos de Arrendamiento, así como cualquier documento suscrito con motivo de, con relación al o derivado del mismo.

DÉCIMA  QUINTA. PAGARÉ. La Arrendataria y, en su caso, el Obligado Solidario como aval, se obligan a suscribir a la orden de la Arrendadora un pagaré por cada Anexo de Arrendamiento que se suscriba, cuyo importe total corresponderá al importe de la Renta Global contemplada en el mismo, en el entendido de que dicho pagaré no podrá tener un vencimiento posterior al Anexo de Arrendamiento del que se desprenda, y de que la entrega del(los) mismo(s) no implica en forma alguna el pago ni recibo de las Contraprestaciones o novación alguna del presente Contrato y/o sus Anexos de Arrendamiento. 

La Arrendataria y el Obligado Solidario facultan expresamente a la Arrendadora para endosar, ceder, transmitir, descontar o en cualesquiera formas negociar con los pagarés a que se refiere la presente cláusula, en los cuales se hará constar su procedencia de manera tal que queden suficientemente identificados. Si por cualquier causa este Contrato se da por vencido anticipadamente, la Arrendadora podrá dar por vencido anticipadamente los pagarés.

DÉCIMA SEXTA. VIGENCIA DEL PRESENTE CONTRATO Y DE CADA ARRENDAMIENTO EN PARTICULAR. 

   

1. Vigencia del presente Contrato:

Las Partes acuerdan que el presente Contrato tendrá una vigencia de indefinida, hasta que las Partes, por mutuo acuerdo, decidiesen darlo por terminado voluntariamente o la Arrendadora lo dé por vencido anticipadamente por alguna de las causas previstas en este Contrato.

No obstante lo anterior, en caso de que al término de la vigencia del presente Contrato existieren arrendamientos que se hubieren instrumentado al amparo de éste y que aún se encontraren surtiendo sus efectos, las Partes acuerdan continuar aplicando los términos y condiciones pactados en este Contrato, hasta en tanto los derechos y obligaciones derivados de los arrendamientos respectivos hayan sido satisfechos en su totalidad.

Una vez extinguido el presente Contrato por cualquier causa, la Arrendadora no estará obligada a celebrar ningún arrendamiento, con base en las condiciones pactadas en este Contrato.

2. Vigencia de cada arrendamiento en particular:

La vigencia de los arrendamientos que se formalicen al amparo de este Contrato será determinada por las Partes en cada Anexo de Arrendamiento bajo el rubro “Plazo Forzoso”, en el entendido de que será la propia fecha de suscripción de cada Anexo de Arrendamiento en la que surtan efectos todos los derechos y obligaciones de las Partes, en especial la obligación de pago de la Contraprestación a cargo de la Arrendataria. 

La vigencia de cada Anexo de Arrendamiento que se formalice al amparo de éste, será forzosa y obligatoria para las Partes, las Contraprestaciones para cubrir la Renta Global sólo se indican como plazos para los respectivos enteros de las Contraprestaciones, por lo que la Arrendataria está obligada a pagar desde la firma del Anexo de Arrendamiento correspondiente la Renta Global. 

Asimismo, en virtud de que la vigencia de cada Anexo de Arrendamiento que se suscriba al amparo de este Contrato es obligatoria para las Partes, el hecho de que la Arrendataria no devolviere a la Arrendadora los Bienes de que se trate, aun cuando no haya mediado requerimiento de la Arrendadora, no presupondrá que tal Contrato se convierte por tiempo indeterminado ni que se prorroga la vigencia de ninguna forma, por lo que la tenencia de los mismos por parte de la Arrendataria se entenderá ilegítima, para todos los efectos legales conducentes.

DÉCIMA SÉPTIMA. OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y REPARACIÓN DE LOS BIENES. Salvo que la Arrendadora autorice por escrito algo distinto, la Arrendataria se obliga a operar los Bienes, sujetándose a lo siguiente:

1. Usará los Bienes exclusivamente en beneficio de su empresa o negocio y para fines lícitos, en estricto apego a derecho.
2. Obtendrá y mantendrá las licencias, permisos o autorizaciones que se requieran para operar los Bienes y estará obligada a obtener, entre otros, las certificaciones, registros y, en su caso, placas que se requieran para el uso, operación y mantenimiento de los Bienes.
3. Operar los Bienes por personas que cuenten con aptitudes, experiencia, capacitación y/o conocimiento, así como con las licencias, permisos u otras autorizaciones que se requieran.
4. La Arrendataria no podrá adherir a un bien raíz el bien dado en Arrendamiento.
5. Operará los Bienes dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos incluyendo 200 millas náuticas, cuando el Bien le resulte aplicable, según el tipo de Bien. En caso de que la Arrendataria desee cambiar la ubicación de los Bienes, deberá obtener la autorización previa y por escrito de la Arrendadora.
6. Será responsable del pago de contribuciones y cargas fiscales presentes o que en el futuro se establezcan por autoridad federal, estatal o municipal, respecto con la posesión, tenencia, uso o funcionamiento de los Bienes.
7. Será responsable de que los Bienes sean operados en cumplimiento con los contratos de seguro que los cubran, leyes y reglamentos federales, estatales y locales aplicables.
8. Será responsable de que los Bienes sean operados de acuerdo con su naturaleza y destino, particularmente con las especificaciones o manuales emitidos por el Proveedor.
9. Pagará las multas y sanciones impuestas por operar los Bienes en contravención a las leyes y reglamentos aplicables.
10. No constituirá o permitirá que se constituya sobre los Bienes gravamen, limitación de dominio o limitación de uso alguna.
11. Colocará en un lugar visible de los Bienes un aviso notable por el cual se señale que los Bienes son propiedad de la Arrendadora.
12. La Arrendataria será responsable por cualquier reclamación de terceros derivada de tenencia, operación, mantenimiento y uso de los Bienes, incluyendo la responsabilidad civil objetiva. La Arrendataria se obliga a sacar en paz y salvo a la Arrendadora de cualquier reclamación o demanda que se hiciere en su contra, derivada del uso o disfrute de los Bienes y a pagar los gastos de asesores legales que la Arrendadora utilice con motivo de la reclamación o demanda, así como cualquier otro gasto que llegue a pagar la Arrendadora en defensa de los Bienes, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, honorarios legales, gastos y erogaciones pagadas, con motivo de reclamaciones o demandas. La falta de pago por parte de la Arrendataria causará Intereses Moratorios de acuerdo con lo estipulado en este Contrato.
13. En caso de despojo, extinción de dominio, confiscación, expropiación, perturbación o cualquier acto de autoridad o de cualquier tercero que afecten o pretendan afectar el uso, goce, posesión o propiedad de los Bienes con motivo de las actividades de la Arrendataria, esta última realizará las acciones que correspondan para recuperar su posesión y defender su uso, goce o propiedad. Cuando ocurra alguna de estas eventualidades, la Arrendataria notificará por escrito a la Arrendadora, a más tardar el Segundo Día Hábil siguiente a que tenga lugar dicha eventualidad. La Arrendadora, podrá ejercitar directamente las acciones o defensas, sin perjuicio de las que realice la Arrendataria, debiendo ésta última reembolsar a la Arrendadora los gastos y honorarios en que incurra, en los términos de lo estipulado en este Contrato.

La Arrendataria mantendrá los Bienes en buen estado para su operación. La reparación, servicio y mantenimiento que deba hacerse a los Bienes se realizará en términos de las indicaciones referidas en la póliza de garantía y en el programa, guía o manual de mantenimiento o servicio, o similar, del Proveedor, y por cuenta de la Arrendataria, no obstante que la reparación, servicio y mantenimiento resulte necesario como consecuencia de defectos o vicios ocultos de los Bienes o como consecuencia de su operación. 

Será por cuenta de la Arrendataria la adquisición de refacciones, repuestos y partes necesarias para la operación de los Bienes. La Arrendataria sólo podrá agregar a los Bienes las refacciones, repuestos y partes originales o similares fabricados o autorizados por el Proveedor. La Arrendataria encomendará la reparación, servicio o mantenimiento de los Bienes exclusivamente a talleres autorizados por el Proveedor y la Arrendadora. La Arrendataria llevará una bitácora en la que registre el mantenimiento que le dé a los Bienes.

La Arrendataria podrá dar mantenimiento a los Bienes, en talleres diferentes al del Proveedor, siempre que obtenga la autorización previa y por escrito de la Arrendadora, sin que ello implique de forma alguna que las refacciones, repuestos y partes no deban ser nuevas, originales y de excelente calidad. 

En caso de que la Arrendataria, sin autorización previa y por escrito de la Arrendadora dé mantenimiento a los Bienes en contravención a lo dispuesto en ésta cláusula, se obliga a indemnizar a la Arrendadora por cualquier daño que se le ocasione a los Bienes, así como por la sustitución de las refacciones, repuestos o partes que deban realizarse.

En todo momento, la Arrendataria deberá y tendrá el derecho de reclamar al Proveedor, sin responsabilidad alguna para la Arrendadora, así como ejercer las garantías otorgadas, en caso de que el servicio de mantenimiento hubiere sido deficiente o las piezas o refacciones tuvieren cualquier defecto o vicio.

DÉCIMA OCTAVA. LUGAR DE USO DE LOS BIENES. La Arrendataria se obliga a usar los Bienes exclusivamente para el uso convenido de acuerdo a su naturaleza y destino, precisamente en el lugar que para tal efecto se determine en cada uno de los diversos Anexos de Arrendamiento de este Contrato, bajo el rubro “Lugar de Ubicación de los Bienes” el cual siempre deberá ser dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos incluyendo 200 millas náuticas, cuando resulte aplicable. En caso de que la Arrendataria desee cambiar la ubicación de los Bienes, deberá obtener la autorización previa y por escrito de la Arrendadora.

La Arrendadora podrá en cualquier tiempo verificar que la Arrendataria esté usando los Bienes en el Lugar de Ubicación de los Bienes señalado en el Anexo de Arrendamiento. Si la Arrendadora llegare a verificar que: (i) los Bienes no se encuentran en el lugar convenido; (ii) se le negare el acceso o por cualquier causa no se le permitiera hacer la verificación señalada en este párrafo; o (iii) la Arrendataria fuere omisa en dar información, independientemente de la facultad que tendrá la Arrendadora de dar por vencido anticipadamente los Anexos de Arrendamiento objeto de este Contrato, la Arrendataria pagará a la Arrendadora la pena convencional fijada en cada Anexo de Arrendamiento bajo el rubro “Pena Convencional”.

Para los efectos consignados en el párrafo anterior, dentro de los 3 (tres) días siguientes a que se suscriba cada Anexo de Arrendamiento, la Arrendataria informará por escrito a la Arrendadora: (i) la dirección específica del o los lugares donde se ubicarán los Bienes; (ii) el nombre y domicilio del ejecutivo, empleado o chofer de la Arrendataria, según se trate, al que se hubiere asignado cada Bien; así como (iii) cualquier cambio al efecto. En caso de que los Bienes sean susceptibles de cambiar de ubicación, la Arrendataria informará a la Arrendadora el o los lugares de ubicación en los cuales serán utilizados dichos Bienes, así como cualquier cambio de ubicación de los mismos con cuando menos 5 Días Hábiles de anticipación, y en estricto apego a lo establecido y acordado en el presente Contrato.

Por otra parte, las Partes convienen que en cada uno de los diversos Anexos de Arrendamiento se podrá establecer un límite de uso de los Bienes, sea en horas o en kilometraje según se trate, en caso de que los Bienes sean vehículos automotores ya sean, de forma enunciativa más no limitativa de transporte, carga o vehículos, bajo el rubro “Límite de Uso” (el “Límite de Uso”). En caso de que el límite de uso consignado fuere excedido por la Arrendataria y ésta por cualquier causa tuviere la obligación de devolver el Bien a la Arrendadora, la Arrendataria se obliga a pagar a la Arrendadora la cantidad que se establezca en los diversos Anexos de Arrendamiento bajo el rubro “Costo por Exceso del Límite de Uso”. Dicho costo deberá ser pagado por la Arrendataria a la Arrendadora en la fecha en que sea devuelto el Bien de que se trate, el cual se generará y acumulará cada 1,000 horas / 25,000 kilómetros/ año.

DÉCIMA NOVENA. LICENCIAS, PERMISOS Y REGISTROS. La Arrendataria queda expresamente obligada a obtener y mantener por su cuenta, las licencias, permisos, registros, autorizaciones y demás documentos que se requieran de acuerdo con las leyes, reglamentos o circulares que sean aplicables al respecto, relativas a los Bienes, registros y placas que se requieran para su utilización y ocupación, siendo a cargo de la Arrendataria cualquier infracción, multa o sanción impuesta por las autoridades competentes.

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en el párrafo que antecede por causas imputables a la Arrendataria, sin perjuicio de la facultad que tiene la Arrendadora de dar por vencido de forma anticipada los diversos Anexos de Arrendamiento conforme a lo establecido en la cláusula VIGÉSIMA QUINTA del presente Contrato, ésta última, podrá pagar las sumas mencionadas por cuenta y orden de la Arrendataria, cantidades que ésta deberá reintegrar a la Arrendadora en cuanto se lo solicite.

Si la Arrendataria no reintegra a la Arrendadora las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que así se lo solicite, dicha cantidad causará intereses moratorios a la tasa prevista en la cláusula DÉCIMA PRIMERA de este Contrato, computados desde la fecha en que la Arrendadora hubiere desembolsado las cantidades respectivas y hasta la fecha de pago efectivo.

VIGÉSIMA. MANTENIMIENTO DE LOS BIENES. La Arrendataria se obliga a conservar los Bienes en perfectas condiciones de uso, mecánicas y de operación con el deterioro que en ellos cause el paso del tiempo, así como su uso normal y habitual. La instalación, funcionamiento, reparaciones, servicios y mantenimiento que deba hacerse a los Bienes será por cuenta de la Arrendataria, por lo que durante la vigencia del Anexo de Arrendamiento de que se trate, la Arrendataria se obliga a celebrar y mantener vigente un contrato de mantenimiento con la(s) persona(s) señalada(s) en el Anexo de Arrendamiento, bajo el rubro “Proveedor del Mantenimiento” (el “Proveedor del Mantenimiento”), con el objeto de que las reparaciones, servicios y mantenimiento, se sujeten a los términos de las indicaciones referidas en la póliza de garantía y programa de mantenimiento del proveedor, fabricante o constructor.

Será por cuenta de la Arrendataria la adquisición de refacciones, repuestos y partes que sean necesarias para la operación de los Bienes. Las refacciones, repuestos y partes que se instalen en los Bienes, quedarán agregadas a los mismos de manera permanente y pasará a ser propiedad de la Arrendadora. La Arrendataria sólo podrá agregar a los Bienes las refacciones, repuestos y partes nuevas y originales del fabricante de los Bienes. La Arrendataria llevará una bitácora en la que registre el mantenimiento que le dé a los Bienes.

La Arrendataria podrá dar mantenimiento a los Bienes, en talleres diferentes al del Proveedor del Mantenimiento, siempre que obtenga la autorización previa y por escrito de la Arrendadora, sin que ello implique de forma alguna que las refacciones, repuestos y partes no deban ser nuevas, originales y de excelente calidad. 

En caso de que la Arrendataria, sin autorización previa y por escrito de la Arrendadora dé mantenimiento a los Bienes en contravención a lo dispuesto en ésta cláusula, se obliga a indemnizar a la Arrendadora por cualquier daño que se le ocasione a los Bienes, así como por la sustitución de las refacciones, repuestos o partes que deban realizarse.

En todo momento, la Arrendataria deberá y tendrá el derecho de reclamar al proveedor del mantenimiento, sin responsabilidad alguna para la Arrendadora, así como ejercer las garantías otorgadas, en caso de que el servicio de mantenimiento hubiere sido deficiente o las piezas o refacciones tuvieren cualquier defecto o vicio.

VIGÉSIMA PRIMERA. RIESGOS RELACIONADOS CON LOS BIENES. Son a riesgo de la Arrendataria:

1. Los vicios o defectos ocultos de los Bienes arrendados, aún en el supuesto de que impidan el uso total o parcial de los mismos. En caso de que se identificare la existencia de tales vicios o defectos ocultos, la Arrendadora podrá transmitirle a la Arrendataria, en caso de que ésta así lo solicite, los derechos que en su caso tuviera en contra del proveedor, vendedor o fabricante de los Bienes o, en su caso, le otorgará las facultades necesarias para que a nombre de la Arrendadora ejercite tales derechos.
2. La pérdida total o parcial de los Bienes, aún en el supuesto de caso fortuito o fuerza mayor;
3. La totalidad de los riesgos, destrucción o daños que sufrieren parcial o totalmente los Bienes.
4. Los riesgos por responsabilidad objetiva a que se refiere el artículo 1,913 del Código Civil Federal y sus correlativos de las demás entidades de la República Mexicana.

En caso de despojo, perturbación o cualquier acto de terceros que afecte el uso o goce de los Bienes, la posesión de los mismos o su propiedad, la Arrendataria deberá notificarle de inmediato a la Arrendadora y realizará todas las acciones para recuperar dichos Bienes o defender el uso o goce de los mismos. Asimismo, la Arrendataria ejercerá todas las defensas que procedan, cuando cualquier acto o resolución de autoridad pueda afectar o afecte la posesión, uso o propiedad de los Bienes. La Arrendadora podrá legitimar, en su caso, a la Arrendataria para que ejercite las acciones o defensas, cuando ello fuere necesario.

En caso de realizarse cualquiera de los riesgos mencionados, la Arrendataria no quedará liberada de sus obligaciones de pago derivadas de este Contrato, sus Anexos de Arrendamiento y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo.

No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, la Arrendadora podrá ejercitar directamente las acciones o defensas, sin perjuicio de la obligación impuesta al respecto a cargo de la Arrendataria.

VIGÉSIMA SEGUNDA. SEGUROS. Las Partes están de acuerdo en que serán por cuenta de la Arrendataria los riesgos por pérdida, robo, destrucción y daños en general que sufran los Bienes, así como los daños y perjuicios que se ocasionen o pudieran ocasionar a terceros en su persona o propiedades. En virtud de lo anterior, las Partes convienen en que la Arrendataria contratará, a su costa, los seguros que fueren necesarios para cubrir, de la forma más amplia posible y de conformidad con las coberturas que requiere la Arrendadora, y que ha hecho del conocimiento de la Arrendataria a través de cada Anexo de Arrendamiento, los riesgos de daños o pérdidas, transportación, instalación y/o circulación de los Bienes, así como las responsabilidades por daños a terceros que puedan causarse por la posesión, el uso y goce de los mismos, por el Plazo Forzoso, o cualquier extensión del mismo, establecido en cualquiera de los Anexos de Arrendamiento.

Las pólizas correspondientes designarán a la Arrendadora como beneficiario en primer lugar y grado, irrevocable y preferente, y contendrán una cláusula de pago directo en favor de la Arrendadora, sin importar cualquier incumplimiento de garantía u otro acto u omisión de la Arrendataria. Cualquier gasto realizado por la Arrendadora para ajustar o cobrar los seguros será cubierto por la Arrendataria. La Arrendataria no hará ajustes ni cobrará indemnizaciones por seguros directamente de las compañías aseguradoras salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito de la Arrendadora.

Asimismo, la Arrendataria no podrá alterar o cancelar cualquier estipulación de la póliza o la póliza misma, sino hasta que hayan transcurrido 30 (Treinta) Días Hábiles después de que se haya notificado por escrito a la Arrendadora sobre dicha alteración o cancelación y esta última haya otorgado su consentimiento por escrito. 

En caso de un evento de pérdida de los Bienes, la Arrendadora aplicará las indemnizaciones del seguro, en todo o en parte, a satisfacer el pago de cualquier cantidad vencida y por vencer a cargo de la Arrendataria frente a la Arrendadora derivada de este Contrato o de cualquiera de los Anexos de Arrendamiento; en el entendido, sin embargo, que si el importe de las indemnizaciones pagadas, no alcanzare para cubrir dichas obligaciones, la Arrendataria quedará obligada al pago de los faltantes. En cualquier caso, la Arrendataria deberá, y en este acto se obliga expresamente a pagar: los deducibles, los endosos, el costo de expedición de la póliza, las primas pendientes por cobrar de pólizas externas contratadas por la Arrendadora (cuando éstas sean pólizas con pagos fraccionados), deméritos y depreciaciones de las pólizas de seguro.

La Arrendataria deberá dar aviso por escrito a la Arrendadora del evento de pérdida a más tardar dentro de los 5 (Cinco) días siguientes a que tenga lugar el mismo, y deberá, en su caso, adjuntar copia certificada del acta levantada ante las autoridades correspondientes, misma que deberá contener la información completa de los Bienes objeto del evento de pérdida; asimismo, la Arrendataria estará obligada a proporcionar a la compañía aseguradora toda la documentación que le sea requerida por esta última para el pago de la indemnización, así como a cubrir todos los gastos relacionados con la obtención de dicha documentación, incluso los relacionados con la acreditación de propiedad correspondiente. En caso de no proporcionar la información y afectar el pago de la indemnización antes referida, la Arrendataria continuará obligada al pago de sus obligaciones conforme al presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento.

La Arrendataria deberá contratar los seguros a que se refiere esta cláusula con cualquier compañía aseguradora de reconocida solvencia y registrada ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, sin perjuicio de que podrá contratar dichas pólizas con la o las aseguradoras ofrecidas o recomendadas por la Arrendadora, sin que ello condicione la suscripción del presente Contrato u otorgue mejores condiciones a la Arrendataria en el presente Contrato, así mismo ésta última deberá entregar a la Arrendadora: (a) copia de la póliza de seguro a más tardar al momento de la recepción de los Bienes que se verificará con el Acta de Entrega, así como copia de la renovación de dichas pólizas mientras esté en vigor el presente Contrato y el Anexo de Arrendamiento respectivo, o la prórroga en su caso, incluyendo las cláusulas complementarias (si las hubiere) de inclusiones y exclusiones, o limitaciones a las mismas a más tardar dentro de los 5 (Cinco) días naturales siguientes a que concluya la vigencia de la póliza correspondiente; (b) los recibos correspondientes del pago de las primas respectivas; y (c) el original o copia del endoso irrevocable y transferible a favor de la Arrendadora. 

De no cumplir la Arrendataria con sus obligaciones establecidas en esta cláusula, la Arrendadora podrá, sin estar obligada a ello, contratar el seguro correspondiente por los riesgos que deba amparar y por cualesquier otros que estime convenientes, por cuenta de la Arrendataria, en el entendido de que esta última: (i) se obliga a pagar a la Arrendadora las cantidades que se generen con motivo de dicha contratación y que se harán constar en el Anexo de Arrendamiento y/o estado de cuenta que, en su caso, emita al efecto la Arrendadora, para el pago de las cantidades correspondientes; y en caso de no pagarse dichas cantidades se aplicarán los Intereses Moratorios establecidos en este Contrato y en el Anexo de Arrendamiento de que se trate; y (ii) se obliga a mantener y pagar el seguro contratado por la Arrendadora por cuenta de la Arrendataria durante todo el tiempo en que dicha póliza se encuentre vigente, sin que esta última pueda solicitar la cancelación de la póliza sino hasta después del primer año de la misma. No obstante, lo anterior, en el evento de que la Arrendadora esté de acuerdo en cancelar la póliza aquí referida antes del plazo establecido, la Arrendataria se obliga y está de acuerdo en pagar a la Arrendadora los gastos que se generen con motivo de dicha cancelación.

La Arrendadora está facultada frente a las compañías aseguradoras con quienes se contraten los seguros referidos en esta cláusula, para ceder, transferir, pignorar o de cualquier otra manera gravar los derechos que tenga como beneficiario irrevocable y preferente, en primer lugar y grado, respecto de los seguros referidos en esta cláusula, sin necesidad de consentimiento expreso y/o por escrito adicional alguno por parte de la Arrendataria.

La Arrendadora podrá en cualquier momento solicitar a la Arrendataria que ésta obtenga de las compañías aseguradoras con quienes se contraten dichos seguros, las pólizas, endosos, reconocimientos, certificados o cualesquier otras evidencias documentales que comprueben la aceptación de, o notificación a, dichas compañías aseguradoras. 

Si con motivo de un evento de pérdida, la Arrendataria estuviere impedida temporalmente de usar los Bienes, persistirá su obligación de pagar las Contraprestaciones y no podrá pedir la terminación del arrendamiento por ese motivo, aun cuando la pérdida de uso dure más de 2 (Dos) meses; por lo tanto, la Arrendataria renuncia al derecho que le confiere el artículo 2445 del Código Civil Federal, sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República.

No obstante, lo establecido en esta cláusula, la Arrendataria será responsable en todo momento de los Bienes, aun cuando no cuente con la póliza de seguro, así como en el caso de que la compañía de seguros le rechace la indemnización o la póliza resulte invalidada por cualquier causa; de manera enunciativa mas no limitativa: la falta de pago de la prima, exclusiones, o cualquier limitación, incumplimiento, o violación a las condiciones y obligaciones de la Arrendataria que contenga la póliza.

VIGÉSIMA TERCERA. DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES. La Arrendataria se obliga a devolver los Bienes en los lugares que se establezcan en los diversos Anexos de Arrendamiento, bajo el rubro “Lugar de Devolución” o, si no se señalare, en el domicilio de la Arrendadora o, en su defecto, por instrucción previa y por escrito de ésta última, en el domicilio del Proveedor con el que se haya realizado la adquisición de los Bienes arrendados, dentro de un plazo de 5 Días Hábiles contado a partir de que suceda cualquiera de los supuestos siguientes:

1. Si llegare el término de vigencia del arrendamiento consignado en los diversos Anexos de Arrendamiento;
2. Se le notifique a la Arrendataria el vencimiento anticipado de los diversos Anexos de Arrendamiento, en términos de la cláusula VIGÉSIMA QUINTA de este Contrato.

   

Sin perjuicio de todas las acciones que pueda realizar la Arrendataria en términos del presente Contrato, la falta de entrega del Bien en los supuestos anteriores, dentro del plazo previsto en esta cláusula, generará que la Arrendataria continúe con la obligación de pagar a la Arrendadora por el retraso en la entrega, una cantidad equivalente a la Contraprestación con la misma periodicidad que establecida para el pago de la Contraprestación durante el Plazo Forzoso, hasta que la Arrendataria devuelva el Bien, sin que por ello se entienda prorrogado el Arrendamiento para los efectos legales a que hubiere lugar, en el entendido de que se entiende que posee el Bien de forma ilegítima. 

La Arrendataria deberá devolver los Bienes con las mismas características y especificaciones descritas en la factura original de venta; limpios; en condición de operar adecuadamente; con todo el equipo, partes, componentes, aditamentos, accesorios y herramientas originales del fabricante, así como con la documentación con que se hubieren entregado y la que se hubiere generado durante el tiempo en que la Arrendataria los poseyó, como pudiera ser, comprobantes de pagos de impuestos, bitácoras de mantenimiento, etc. Las Partes podrán incluir en el Anexo de Arrendamiento correspondiente mayores requisitos de devolución, en el rubro “Requisitos Adicionales de Devolución” (los “Requisitos Adicionales de Devolución”).

Para el caso de que la Arrendataria incumpliera en tiempo y forma con la devolución de los Bienes objeto de Arrendamiento, se deberá pagar una Comisión por devolución tardía, misma que estará determinada en el Anexo de Arrendamiento bajo el rubro de Comisión por Devolución Tardía. 

Una vez que la Arrendataria realice la devolución de los Bienes, la Arrendadora le solicitará a cualquiera de sus proveedores especialistas en el tipo de Bien de que se trate, haga una inspección detallada para identificar si el Bien efectivamente cumple con todos los requisitos de devolución, aún los Requisitos Adicionales de Devolución. En caso de que el resultado de la inspección arrojase que el Bien no cumple con todos los requisitos de devolución, la Arrendadora le notificará a la Arrendataria los requisitos incumplidos, la información que sobre el particular haya proporcionado el proveedor que hubiere realizado la inspección del Bien, así como el costo de la compostura, reposición o sustitución que se tenga que realizar para que el Bien cumpla con los citados requisitos. Recibida la notificación en comento por parte de la Arrendataria, dichas cantidades se descontarán del Depósito y de no ser suficiente ésta la Arrendataria deberá realizar el pago correspondiente dentro de un plazo de 2 (dos) Días Hábiles contado a partir de la fecha de notificación. 

En la fecha de devolución de los Bienes la Arrendataria deberá pagar a la Arrendadora la comisión por remercadeo establecida en el Anexo de Arrendamiento correspondiente, bajo el rubro “Comisión por Remercadeo”. 

El incumplimiento a las obligaciones de pago consignadas en esta cláusula generará Intereses Moratorios conforme a la cláusula DÉCIMA PRIMERA de este Contrato.

VIGÉSIMA CUARTA. CESIÓN Y SUBARRENDAMIENTO. La Arrendataria y el Obligado Solidario, autorizan expresamente a la Arrendadora para ceder, traspasar, descontar o transmitir mediante cualquier figura legal y frente a cualquier persona física o moral, pública o privada, nacional o extranjera, todos y cada uno de los derechos y obligaciones que contraiga al amparo de este Contrato, sus Anexos de Arrendamiento y cualesquiera documentos derivados de uno y otros. 

Las Partes convienen que la Arrendataria no podrá ceder o transmitir en cualquier forma los derechos y obligaciones derivados de este Contrato, sus Anexos de Arrendamiento y cualesquiera documentos derivados de uno y otros, salvo autorización expresa y por escrito de la Arrendadora. Tampoco podrá la Arrendataria, en forma alguna, gravar, dar en subarrendamiento y/o disponer de los Bienes en otra forma diversa que la descrita en el presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento. 

DÉCIMA QUINTA. OTRAS COMISIONES Y GASTOS. La Arrendataria pagará a la Arrendadora las Comisiones siguientes:

1. a) Comisión por Gastos de Administración: Por concepto de gastos y honorarios de fedatarios y de abogados contratados por la Arrendadora y que se generarán y pagan por una sola ocasión por la cantidad fija que se señalan en cada Anexo de Arrendamiento que se firme al amparo del presente Contrato y que corresponde a los gastos incurridos por la celebración, ratificación, cumplimiento o modificación de este Contrato y los Anexos de Arrendamiento, así como los derechos de inscripción en el Registro Público, el Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG) y/o cualquier otro registro según corresponda, los cuales autoriza la Arrendataria en este acto siempre y cuando sea aplicable, en el entendido que la Arrendadora entregará a la Arrendataria un tanto en original del presente Contrato y los correspondientes Anexos de Arrendamiento;
2. b) Comisión por Gestión Extrajudicial, la cantidad fija señalado en los Anexos de Arrendamiento más IVA, y que se generan por cada ocasión en que la Arrendadora realicen actividades de cobranza, y los gastos derivados de las gestiones que se efectúen para la recuperación de los bienes objeto de arrendamiento así como los adeudos incluyendo preventivos y extrajudiciales tales como visitas, llamadas, correspondencia, correos electrónicos, mensajes de texto, avisos y otras actividades de cobranza en contra de la Arrendataria, derivado del incumplimiento de cualquier pago, y siempre que ésta presente un atraso mayor a 30 (treinta) días naturales, así como por aquellos gastos que se originen para la localización de la Arrendataria en caso de no haber manifestado su cambio de domicilio, correo electrónico y/o teléfono;
3. c) Comisión por Cobranza Legal que se genera por aquellos gastos y honorarios de abogados u otras personas para el cobro judicial de los adeudos a cargo de la Arrendataria, derivados de este Contrato y los Anexos de Arrendamiento correspondientes;
4. d) En el mismo sentido, la Arrendataria pagará la totalidad de gastos, honorarios notariales y registrales, derechos e impuestos en vigor conforme a la legislación fiscal aplicable, así como los que en el futuro se establezcan por cualquier autoridad, respecto a la posesión, tenencia y uso del(de los) Bien(es) arrendado(s), o cualquier otra erogación que cause este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento, sea cual fuere su naturaleza, entendiéndose que la Arrendadora no deberá efectuar erogación alguna por ningún concepto, salvo tratándose del Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) a cargo de ésta misma;
5. e) Comisión por Reestructuración. El Arrendatario pagará al Arrendador una comisión consistente en la cantidad que resulte de multiplicar el porcentaje señalado en cada Anexo de Arrendamiento, bajo el rubro “Gastos por Reestructuración”, por el monto de la Renta Total, el cual nunca será mayor al 0.5% (cero punto cinco por ciento) sobre dicha Renta Total, más el correspondiente IVA, que corresponde a todos los gastos que se originen por la elaboración, formalización, ratificación, registro y cualesquier trámites que, conforme a lo establecido en la Ley o en el presente Contrato y sus respectivos Anexos, ocasione la reestructuración del presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento suscritos a su amparo, la cual se pagará en la fecha que se suscriba la reestructura del presente Contrato y/o del Anexo de Arrendamiento respectivo.

Asimismo, la Arrendataria se obliga en términos de las disposiciones fiscales aplicables y de este Contrato, a aceptar el traslado del IVA correspondiente a los conceptos anteriormente mencionados y a pagarlo a la Arrendadora en el debido plazo que señalen las disposiciones fiscales, de igual forma la Arrendadora emitirá los CFDIs correspondientes mismos que deberán cubrir los requisitos que al efecto señale la legislación aplicable.

Si la Arrendataria no paga los gastos a que se refieren los incisos anteriores, la Arrendadora, sin estar obligada a hacerlo, podrá pagarlos a cuenta de la Arrendataria y en dicho caso, ésta reembolsará a la Arrendadora la cantidad correspondiente dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que se le requiera el pago por escrito o mediante el Estado de Cuenta respectivo. La falta de reembolso generará Intereses Moratorios a cargo de la Arrendataria de acuerdo a lo estipulado en este Contrato.

VIGÉSIMA SEXTA. OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S). La o las personas que se mencionan en el numeral (IV) del apartado de declaraciones de este Contrato, comparecen en este acto con su carácter de obligado(s) solidario(s), y se constituyen irrevocablemente como tales de la Arrendataria, frente y a favor de la Arrendadora, debiendo suscribir los Anexos de Arrendamiento con el mismo carácter, así como los pagarés en calidad de aval y cualquier documento que se derive de este Contrato.

En tal virtud, la obligación solidaria que en este acto y con la firma de los Anexos de Arrendamiento se contrae, se constituye en términos de los artículos 1989 y demás aplicables del Código Civil Federal y en consecuencia las personas referidas en el párrafo anterior hacen suyas todas las obligaciones y prestaciones derivadas o que puedan derivar de este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento, comprometiéndose a cumplir  absoluta e incondicionalmente del pago total y puntual, de las obligaciones de pago de la Arrendataria que le derivan o le puedan derivar conforme a este Contrato y los Anexos  aun en el caso de que los plazos de su vigencia sean prorrogados. Para estos efectos, se considera que las obligaciones derivadas de este Contrato y los Anexos, son indivisibles, por lo que el Obligado Solidario responde por todas las obligaciones de pago de la Arrendataria que le derivan o le puedan derivar conforme a este Contrato y los Anexos B.

Igualmente, el Obligado Solidario conviene en continuar obligado solidariamente de conformidad con este Contrato, aún y cuando los derechos a favor de la Arrendadora derivados del mismo y sus Anexos de Arrendamiento, sean cedidos total o parcialmente.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. OTRAS OBLIGACIONES DE HACER Y DE NO HACER A CARGO DE LA ARRENDATARIA. Durante la Vigencia del arrendamiento de cada Anexo de Arrendamiento y en tanto exista alguno vigente, la Arrendataria se obliga a hacer lo siguiente:

1. Entregar a la Arrendadora estados financieros trimestrales internos, y estados financieros anuales dictaminados por Contadores Públicos independientes, dentro de los 120 (ciento veinte) días calendario siguientes a aquél en que finalice cada año fiscal y durante toda la vigencia del Anexo de Arrendamiento de que se trate;
2. Notificar de inmediato y por escrito a la Arrendadora la existencia de cualquier conflicto laboral que tuviere, durante la vigencia del presente Contrato o cualquier Anexo de Arrendamiento;
3. Mantener en operación su capital contable durante la vigencia de este Contrato o cualquier Anexo de Arrendamiento;
4. Informar a la Arrendadora de cualquier evento que pudiera afectar adversamente o poner en riesgo el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la Arrendataria y/o sus Obligados Solidarios, en el momento de tener conocimiento de dicho evento y hasta 48 (cuarenta y ocho) horas después de ocurrido, dentro de los que se mencionan en forma enunciativa pero no limitativa: huelgas, demandas o procedimientos judiciales o administrativos, embargos, multas, cancelación de registros o revocación de concesiones administrativas, entre otros.
5. Informar a la Arrendadora, en su caso, de cualquier cambio en la administración de la Arrendataria y/u Obligado Solidario;
6. Notificarle a la Arrendadora por escrito, tan pronto como se conozca, la existencia de cualquier circunstancia que pueda constituir causa de incumplimiento de las obligaciones contraídas en este Contrato, indicando las medidas que se tomen para remediarlas.
7. Cumplir con todas sus obligaciones contractuales.
8. Mantener su contabilidad de acuerdo con las normas legales aplicables y los principios de contabilidad generalmente aceptados, publicados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
9. Mantener en buen estado todos los activos necesarios para la operación de sus empresas y realizar los servicios, mantenimientos, reparaciones, sustituciones, adiciones y/o mejoras que sean necesarias o convenientes.
10. Notificarle a la Arrendadora, dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a que se conozca, cualquier demanda, litigio o procedimiento en su contra, o cualquier conflicto de carácter laboral.
11. Cumplir con lo establecido por las leyes, reglamentos, decretos y demás disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas relacionadas con la materia de seguridad social (incluyendo sin limitar: legislación, reglamentos y disposiciones aplicables relacionadas con el Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, Sistema de Ahorro para el Retiro);
12. Mantener sus Bienes y activos útiles y necesarios para su objeto en buenas condiciones de uso, salvo por desgaste normal;
13. Mantener vigentes las pólizas de seguros de los Bienes durante toda la vigencia de los diversos Anexos de Arrendamiento de que se trate y en tanto los continúe poseyendo;
14. Mantener sus registros, licencias y derechos sobre marcas, patentes y otros derechos intangibles y de propiedad intelectual de los que sean propietarias y/o que les permitan o sean necesarios para el cumplimiento de sus fines y el buen manejo de sus negocios;
15. Presentar todas las declaraciones de impuestos que estén obligadas a presentar en cualquier jurisdicción, en términos de la legislación fiscal aplicable, así como pagar todas las contribuciones, impuestos, derechos o cargas fiscales que les sean impuestas;
16. Asegurar que sus obligaciones derivadas del presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento, así como cualquier documento derivado de estos constituyan en todo momento obligaciones directas y no subordinadas de la Arrendataria y/o del Obligado Solidario, que tenga una prelación de pago pari-passu respecto al pago, de cualesquiera otra obligación presente o futura, directa no garantizada de la Arrendataria y el Obligado Solidario;
17. Obtener autorización de forma previa y por escrito, cuando la Arrendataria y/o el Obligado Solidario pretendan contratar un financiamiento, siempre que el financiamiento sea por una cantidad 5 % (cinco por ciento) de la suma de las Contraprestaciones consignadas en los diversos Anexos de Arrendamiento, al momento de la contratación de dicho financiamiento;
18. Conservar dentro de los Bienes todos aquellos documentos que puedan ser requeridos por cualquier autoridad competente, ya sea de carácter administrativo y/o de cualquier otro. En caso de pérdida o robo de dichos documentos, la Arrendataria asumirá los costos de obtención de duplicados, así como los gastos administrativos en que deba incurrirse por tal motivo;
19. Sacar en paz y a salvo a la Arrendadora de toda responsabilidad que se le pretendiera adjudicar o se le adjudique, respecto de daños y/o perjuicios que se le llegaren a causar a cualquier tercero por la posible ejecución de actos ilícitos en los que se encuentren relacionados los Bienes dados en arrendamiento, o por el simple uso de los mismos. En este supuesto y más aún cuando los ilícitos mencionados llegaren a implicar la actualización de un delito, la Arrendataria deberá responder por los daños y perjuicios que esto le ocasione a la Arrendadora. La responsabilidad de la Arrendataria a que se refiere el presente inciso no cesa con la devolución de los Bienes ni con la expiración del plazo de vigencia de este Contrato o de los arrendamientos que se formalicen al amparo de éste, siempre y cuando el hecho que haya causado la responsabilidad se hubiere presentado mientras la Arrendataria tenía la obligación de custodiar los Bienes. Asimismo será responsable por cualquier reclamación de terceros derivada de tenencia, operación, mantenimiento y uso de los Bienes, incluyendo la responsabilidad civil objetiva;
20. Si en virtud de la existencia de multas, recargos y/o cualquier adeudo pendiente ante cualquier autoridad fiscal, administrativa o de cualquier otra naturaleza, la Arrendadora no pudiera disponer de los Bienes una vez que éstos le hayan sido devueltos, la Arrendataria se obliga a continuar pagando un monto igual a las Contraprestaciones hasta en tanto le acredite fehacientemente a la Arrendadora haber cubierto el adeudo y, en consecuencia de ello, se libere la disposición del Bien;
21. En el supuesto de que le fuere notificado a la Arrendataria, o de cualquier otra forma éste tuviere noticia de la existencia de un riesgo de que la Arrendadora fuera o pudiere estar afectada o privada de su derecho de propiedad sobre los Bienes, la Arrendataria deberá informar tal situación a la Arrendadora, dentro de las 24 horas siguientes de una manera personal, para que pueda ejercer con toda oportunidad los derechos y acciones que procedan. Sin menoscabo de lo anterior, la Arrendataria deberá ejercer todas las acciones y tomar todas las medidas legales que resulten necesarias para la defensa del derecho de propiedad de la Arrendadora sobre los Bienes. El incumplimiento a esta obligación dará lugar a que la Arrendadora de por vencido anticipadamente el Contrato y/o el Anexo de Arrendamiento de que se trate, sin necesidad de declaración judicial, únicamente mediante notificación por escrito entregada a la Arrendataria, debiendo ésta última cubrir a la Arrendadora los daños y perjuicios que esto le hubiere causado;
22. Será el responsable de que los conductores de los Bienes respeten las disposiciones legales y reglamentarias aplicables en materia de tránsito y/o circulación vehicular, por lo cual la propia Arrendataria será la responsable del pago de los gastos y/o multas que se llegaren a imponer con motivo de violaciones a las disposiciones referidas. Si se le llegare a notificar a la Arrendadora cualquier multa relacionada con violaciones a las disposiciones de tránsito y/o circulación vehicular, le reenviará toda la documentación recibida a la Arrendataria para que ésta de inmediato haga los pagos y gestiones que correspondan. Si la Arrendadora se viera obligada a realizar cualquier gasto relacionado con lo anterior, le cobrará a la Arrendataria la cantidad conducente; y
23. Será el responsable del pago de todas y cada una de las tenencias que, en su caso, se tengan que hacer por cada Bien durante la vigencia de los Anexos de Arrendamiento que correspondan.

Asimismo, durante la vigencia del Anexo de Arrendamiento de que se trate y en tanto exista alguno vigente, la Arrendataria se obliga a no hacer lo siguiente:

1. Pagar cualquier tipo de ganancia, parte social o dividendo si se encuentra en incumplimiento de cualquier obligación derivada del presente Contrato o los Anexos de Arrendamiento;
2. Reformar o modificar sus estatutos sociales de tal forma que se presente o pueda presentarse una causa de vencimiento anticipado de conformidad con la cláusula VIGÉSIMA QUINTA de este Contrato;
3. Transmitir o en cualquier forma enajenar directa o indirectamente el control de la Arrendataria sin que le hubiere avisado tal situación previamente y por escrito a la Arrendadora, entendiendo por control la propiedad del porcentaje de partes sociales o acciones que sea necesario para designar administradores, y mantener la facultad para dirigir y determinar tanto las políticas de administración como el rumbo de la Arrendataria;
4. Llevar a cabo cualquier acto que afecte o pueda afectar adversamente el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento; y
5. Subarrendar los Bienes o ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones que deriven del presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento.

VIGÉSIMA OCTAVA. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO. Las Partes acuerdan que cualquiera de los siguientes eventos constituirá  una causa de vencimiento anticipado, previa notificación a la Arrendataria:

1. Por retraso y/o falta de pago puntual de cualquiera de las Contraprestaciones o de cualquier otra cantidad que deba ser pagada por la Arrendataria conforme a este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento;
2. Por incumplimiento a cualesquiera de sus obligaciones de hacer y no hacer previstas en la cláusula anterior del presente Contrato y/o cualesquiera de las establecidas en las demás cláusulas del presente Contrato;
3. Por omisión de la Arrendataria en la entrega del aviso inmediato a la Arrendadora respecto de cualquier situación que pueda afectar física o jurídicamente a los Bienes;
4. Por embargo de los Bienes, independientemente de la causa de éste;
5. Por concurso mercantil o quiebra;
6. En caso de que la Arrendataria destine los Bienes a un uso o finalidad distintos al uso normal que les corresponde;
7. En caso de que la Arrendataria use los Bienes en algún lugar distinto del acordado en el Anexo de Arrendamiento, sin contar con la autorización de la Arrendadora;
8. Que la Arrendataria se abstenga de realizar con oportunidad por su cuenta y a su cargo cualesquiera reparaciones y servicios de mantenimiento que sean necesarios para que los Bienes se encuentren en perfectas condiciones de funcionamiento, con el desgaste natural por el uso y el transcurso del tiempo;
9. Que la Arrendataria se abstenga de asegurar o mantener asegurados los Bienes en los términos especificados en la cláusula VIGÉSIMA de este Contrato;
10. En caso de que la Arrendataria se abstenga de permitir a la Arrendadora y/o su personal la inspección de los Bienes y de dar información sobre la ubicación de los mismos, así como de las condiciones en las que se encuentran los mismos; y
11. En general por incumplimiento de cualquier obligación derivada de este Contrato y los Anexos de Arrendamiento que de este deriven, en el entendido de que el incumplimiento a uno de los arrendamientos consignados en un Anexo de Arrendamiento da lugar al incumplimiento de los demás arrendamientos consignados en otros Anexos de Arrendamiento que deriven de este Contrato.

VIGÉSIMA NOVENA. VENCIMIENTO ANTICIPADO. Una vez actualizada cualquiera de las hipótesis previstas en la cláusula anterior, la Arrendadora podrá dar por vencido anticipadamente el arrendamiento previsto en este Contrato y sus Anexos de Arrendamiento, sin necesidad de declaración judicial previa. 

Las consecuencias legales del vencimiento anticipado del presente Contrato y/o sus Anexos de Arrendamiento por alguna de las causas antes mencionadas serán: (i) la disolución del vínculo contractual correspondiente; (ii) la obligación a cargo de la Arrendataria de devolver los Bienes que estuvieren consignados en los Anexos de Arrendamiento a la Arrendadora, en términos de la cláusula VIGÉSIMA PRIMERA del presente Contrato; (iii) la obligación de la Arrendataria y del Obligado Solidario de cubrir de manera inmediata a la Arrendadora la suma de todas y cada una de las Contraprestaciones devengadas y no pagadas, así como las pendientes de devengar, para que con ellas quede cubierta en su totalidad la Renta Global; (iv) la obligación a cargo de la Arrendataria y del Obligado Solidario de pagar de manera inmediata los intereses moratorios y demás accesorios que se hubieren generado en términos de este Contrato; y (v) el pago de la pena convencional prevista en el Anexo de Arrendamiento de este Contrato, bajo el rubro “Pena Convencional” (la “Pena Convencional”).

Las Partes están de acuerdo que, en el supuesto de que la Arrendataria incumpla con las obligaciones pactadas en este Contrato o de cualquiera de los documentos suscritos a su amparo, y devuelva de cualquier forma los Bienes a la Arrendadora, ésta podrá disponer de dichos Bienes, otorgando la Arrendataria en este acto su consentimiento, para que la Arrendadora lleve a cabo la venta, renta o cualquier otro acto jurídico sobre los mismos, según convenga a los intereses de la Arrendadora.

TRIGÉSIMA. TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos que se han incluido en cada cláusula de este Contrato, son tan sólo para referencia y fácil manejo, por lo que no deberán tener ninguna trascendencia en la interpretación legal de los mismos.

TRIGÉSIMA PRIMERA. ESTADOS DE CUENTA. La Arrendataria podrá conocer su saldo, así como los cargos y abonos efectuados por la Arrendadora, en los Estados de Cuenta que le haga llegar la Arrendadora o ponga a su disposición de forma mensual y gratuita por vía electrónica o en el domicilio de la Arrendataria, medio que es consentido por ésta última, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la conclusión de cada periodo mensual que transcurra durante la vigencia de este Contrato.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. La Arrendadora se obliga a cumplir con la legislación vigente en materia de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y garantiza que tratará los datos personales que reciba de la Arrendadora con el fin de celebrar el presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento, así como con todas aquellas actividades relacionadas, compatibles y análogas que resulten inherentes al mismo.

La Arrendadora se obliga a resguardar los datos personales y a adoptar las medidas de seguridad, técnicas, físicas y administrativas, necesarias que permitan proteger los datos personales contra, daño, alteración, destrucción o el uso no autorizado de los mismos. El acceso a los datos personales proporcionados por la Arrendataria se limitará a las personas que necesiten tener acceso a dicha información, con el propósito de llevar a cabo las finalidades descritas anteriormente y a las contenidas en el Aviso de Privacidad suscrito por la Arrendataria, al momento de la firma de la solicitud de crédito, el cual se anexa al presente Contrato y forma parte integrante del mismo.

La Arrendataria, manifiesta conocer cuáles son los derechos que le corresponden respecto a sus datos personales, toda vez, que la Arrendadora ha puesto a su disposición el Aviso de Privacidad señalado anteriormente, mismo que ha sido suscrito por ella, bajo su propia voluntad, sin que exista lesión, dolo, mala fe o algún otro vicio que afecte el consentimiento y que pueda anular lo aquí establecido.

TRIGÉSIMA TERCERA. CLÁUSULA DE NO RENUNCIA. El no ejercicio de cualquiera de las Partes de alguno de los derechos derivados del presente Contrato o de cualesquiera de los documentos suscritos al amparo del mismo, por ninguna circunstancia se podrá entender como una renuncia al ejercicio de dicho derecho. Las Partes acuerdan que para el ejercicio de cualquiera de los derechos derivados por este Contrato o cualquiera de los documentos suscritos su amparo, deberá ser ejercidos dentro de un plazo máximo equivalente al plazo del arrendamiento, siendo los pagarés suscritos por la Arrendataria y el Obligado Solidario en su carácter de aval, los únicos documentos exentos a lo descrito en este párrafo.

TRIGÉSIMA CUARTA. CLÁUSULAS NO APLICABLES. Las Partes acuerdan que las cláusulas señaladas en el Anexo de Arrendamiento respectivo, bajo el rubro “Cláusulas No Aplicables”, no serán aplicables al arrendamiento consignado por virtud del Anexo de Arrendamiento respectivo, por lo que quedan canceladas para todos los efectos legales conducentes.

En adición a lo anterior, las Partes acuerdan adicionar a la operación y/o arrendamiento consignado en cada Anexo de Arrendamiento, las cláusulas adicionales señaladas en el Anexo de Arrendamiento respectivo, bajo el rubro “Cláusulas Adicionales”.

TRIGÉSIMA QUINTA. DOMICILIOS Y AVISOS. Para efectos de este Contrato, sus Anexos de Arrendamiento, pagarés y demás documentos que se suscriban a su amparo, las Partes señalan como sus respectivos domicilios los que indican en la Carátula.

Los avisos y notificaciones que deban hacerse las Partes de conformidad con este Contrato o relacionados a cualquiera de sus Anexos de Arrendamiento u otros documentos suscritos al amparo del presente Contrato, se harán por escrito y entregarán o enviarán a cada una de las Partes a su dirección o a cualquier otra dirección que designen previamente mediante aviso escrito dado a su contraparte. Los avisos y comunicaciones surtirán efecto, si se dan por escrito, mediante telegrama, correo certificado o cualquier otro medio que pacten las partes al momento de la entrega, así mismo si se envían por fax o cualquier otro medio electrónico, al ser recibida la confirmación por ese medio.

TRIGÉSIMA SEXTA. JURISDICCIÓN Y LEYES APLICABLES. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato y sus Anexos de Arrendamiento, así como de cualquiera de los documentos suscritos al amparo de este Contrato, las Partes declaran aplicables las leyes Federales y Locales vigentes en {{entidad}}, y se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales comunes competentes para {{entidad}}, renunciando al fuero que por domicilio o por cualquier otra causa, en el presente o en lo futuro, les pudiere corresponder.

Leído por las Partes el presente Contrato constante de 21 cuartillas útiles suscritas, enteradas y conformes estas con su contenido, valor y fuerza legal, manifiestan que su voluntad ha sido libremente expresada, que su consentimiento no se encuentra viciado con dolo, error mala fe o cualquier otro defecto de la voluntad, razón por la cual lo firman por enterados, en {{alcaldia_firma}}, {{entidad_arrendataria}} a los {{dias}} días del mes de {{mes}} de {{año}}.

ARRENDADORA







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Representada: {{arrendadora}}

Cargo: {{cargo}}

Nombre: {{apoderado_arrendadora}}





ARRENDATARIA







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Representada: {{denominacion}}

Cargo: {{cargo_arrendataria}}

Nombre: {{apoderado_arrendataria}}





Obligado Solidario







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Nombre: {{obligado_solidario}}

La presente hoja de firmas corresponde al CONTRATO MAESTRO DE ARRENDAMIENTO PURO No. {{numero_contrato}}, celebrado entre {{arrendadora}} como Arrendadora; {{denominacion}} como Arrendataria.












 

PAGARÉ 

Bueno Por {{capital}} M.N. 

La presente Carátula forma parte integrante del siguiente Pagaré y contendrá los datos e información personal y/o corporativa de la SUSCRIPTORA, AVAL OBLIGADO SOLIDARIO y BENEFICIARIA respectivamente.

Información de las Partes








Información de la Beneficiaria
Nombre:	{{arrendadora}}				RFC:	{{RFC_arrendadora}}
Domicilio:	{{domicilio_arrendadora}}				Página Web:	{{pagina_web}}
Nombre Apoderado o Representante Legal:	{{apoderado_arrendadora}}
Poder Representante o Apoderado Legal
Facultades otorgadas:	{{facultades}}			Póliza:	{{poliza}}	Fecha:	{{fecha_poliza}}
Nombre de Fedatario Público:	{{fedatario}}	Notaría/Correduría Pública No.:	{{numero_notaria}}	Entidad Federativa:	{{entidad}}
Inscripción (folio mercantil):	{{folio_mercantil}}	Lugar de inscripción:	{{lugar_inscripcion}}	Fecha de inscripción:	{{fecha_inscripcion}}
Información de la Suscriptora (Persona Moral)
Denominación Completa:	{{denominacion}}				RFC:	{{RFC_arrendataria}}
Nacionalidad:	{{nacionalidad}}				Giro:	{{giro}}
Teléfonos:	{{telefonos}}				Email:	{{email}}
Domicilio (Calle, número, colonia, ciudad, estado, C.P.)	{{domicilio_arrendataria}}
Nombre Representante o Apoderado Legal:	{{apoderado_arrendataria}}
Constitución Suscriptora
Denominación inicial:	{{denominacion}}	Instrumento:	{{instrumento_arrendataria}}	Fecha:	{{fecha_arrendataria}}
Fedatario público:	{{fedatario_publico_arrendataria}}	Notaría/Correduría:	{{notaria_arrendataria}}	Entidad:	{{entidad_arrendataria}}
Inscripción:	{{inscripcion_arrendataria}}	Lugar de inscripción:	{{lugar_inscripcion_arrendataria}}	Fecha de inscripción:	{{fecha_inscripcion_arrendataria}}
Actos corporativos posteriores:	{{actos_corporativos}}

Poder Representante o Apoderado Legal
Facultades otorgadas:	{{facultades_apoderado}}			Póliza:	{{poliza_apoderado}}	Fecha:	{{fecha_poliza_apoderado}}
Nombre de Fedatario Público:	{{fedatario_publico_arrendataria}}	Notaría/Correduría Pública No.:	{{notaria_arrendataria}}	Entidad Federativa:	{{entidad_arrendataria}}
Inscripción (folio mercantil):	{{instrumento_arrendataria}}	Lugar de inscripción:	{{lugar_inscripcion_arrendataria}}	Fecha de inscripción:	{{fecha_inscripcion_arrendataria}}
Autorización Arrendataria:	Los datos personales pueden utilizarse para mercadeo

Información del OBLIGADO SOLIDARIO (Persona Física)
Nombre:	{{obligado_solidario}}	RFC:	{{RFC_obligado}}			Régimen Social:	{{regimen_social}}
Nacionalidad:	{{nacionalidad_obligado}}	Originario de:			{{ciudad_obligado}}	CURP:	{{curp}}
Ocupación:	{{ocupacion}}	Teléfonos:	{{telefono_obligado}}				e-mail:	{{email_obligado}}
Domicilio:	{{domicilio_obligado}}						Estado Civil:	{{estado_civil}}





























Por este Pagaré {{arrendataria}}. , en lo sucesivo (de forma conjunta) el “Suscriptor”, se obliga a pagar incondicionalmente a la vista, a la orden de {{arrendadora}} en lo sucesivo la “Beneficiaria”, la cantidad de {{capital}} ({{capital_letra}}) m.n. en el domicilio ubicado en {{domicilio_arrendadora}}. 

La falta de pago oportuno de cualquier cantidad que esté obligada a pagar el Suscriptor, conforme al presente Pagaré, causará intereses moratorios a partir de la fecha en que debió pagarse hasta la fecha de su pago total, a una tasa que será calculada a razón de multiplicar la Tasa Fija del {{moratoria}}% ({{moratoria_letra}} ) anual más I.V.A. Los intereses moratorios serán calculados en la fecha de su pago, en la forma que se determina en este Pagaré y les será adicionado el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente. Para el cálculo de los intereses moratorios, la tasa señalada se dividirá entre 360 días y se multiplicará por los días efectivamente transcurridos entre la fecha incumplimiento y la fecha de su pago. 

Si la fecha en que deba efectuarse cualquier pago de acuerdo a lo estipulado en este Pagaré, resulta día inhábil, el pago será realizado el día hábil inmediato posterior. 

Todos los pagos que deban hacerse conforme a este Pagaré, se harán libres y sin deducción o retención por concepto de cualquier impuesto, contribución, deducción o retenciones de cualquier naturaleza que se impongan o graven en cualquier tiempo, por cualquier autoridad, respecto del pago del principal o intereses bajo este Pagaré, incluyendo especialmente, pero sin limitación, el Impuesto Sobre la Renta en vigor. En caso de ser aplicables cualesquiera de los anteriores impuestos, contribuciones, deducciones o retenciones, el Suscriptor deberá cubrir las cantidades adicionales que sean necesarias a fin de que la Beneficiaria reciba las sumas que le corresponderían conforme a este Pagaré si no hubieran sido aplicables tales impuestos, contribuciones, deducciones o retenciones. 

La Beneficiaria podrá dar por vencido anticipadamente el saldo insoluto del presente Pagaré, si el Suscriptor deja de realizar uno de los pagos, en la forma y plazos estipulados en este Pagaré. 

El Suscriptor por medio del presente promete pagar los gastos que impliquen el cobro de este Pagaré y los honorarios de los abogados que intervengan en el cobro extrajudicial o judicial del mismo, en caso de que haya un incumplimiento en el pago de este Pagaré. 

El Suscriptor en términos del artículo 128 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, conviene en extender el plazo de presentación del presente Pagaré dentro del primer año siguiente a su vencimiento, en la inteligencia de que la extensión de dicho plazo no deberá entenderse como un impedimento para que la Beneficiaria presente este Pagaré para su pago, con anterioridad a dicha fecha. 

El Suscriptor renuncia a toda diligencia, presentación, protesto o aviso de no pago o incumplimiento o cualquier aviso de cualquier otro tipo respecto a este Pagaré. La falta de ejercicio por parte de la Beneficiaria de cualquiera de los derechos bajo este Pagaré en cualquier caso concreto no constituirá una renuncia al mismo en dicho caso o en cualquier otro caso subsecuente. 

Para la interpretación, ejecución y cumplimiento de lo pactado en este Pagaré, el Suscriptor se somete a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México, renunciando expresamente desde este momento a cualquier jurisdicción,

competencia o fuero que pudiere corresponderle, en razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otro motivo. Este Pagaré consta de 3 (tres) páginas, mismas que han sido debidamente suscritas por el Suscriptor y el Aval y Obligado Solidario. Suscrito en {{ciudad}}, a los {{fecha}}. 





SUSCRIPTORA







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Representada: {{denominacion}}

Cargo: {{cargo_arrendataria}}

Nombre: {{apoderado_arrendataria}}





OBLIGADO SOLIDARIO







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Por su propio derecho,

Nombre: {{obligado_solidario}}